Richtlijn 2019/2121 - Wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen

Dit is een beperkte versie

U kijkt naar een beperkte versie van dit dossier in de EU Monitor.

1.

Stand van zaken

Deze richtlijn is op 12 december 2019 gepubliceerd, is op 1 januari 2020 in werking getreden en moest uiterlijk op 31 januari 2023 zijn omgezet in nationale regelgeving.

2.

Kerngegevens

officiële titel

Richtlijn (EU) 2019/2121 van het Europees Parlement en de Raad van 27 november 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen

officiële Engelstalige titel

Directive (EU) 2019/2121 of the European Parliament and of the Council of 27 November 2019 amending Directive (EU) 2017/1132 as regards cross-border conversions, mergers and divisions
 
Rechtsinstrument Richtlijn
Wetgevingsnummer Richtlijn 2019/2121
Origineel voorstel COM(2018)241 NLEN
Celex-nummer i 32019L2121

3.

Key dates

Document 27-11-2019; datum van ondertekening
Bekendmaking in Publicatieblad 12-12-2019; PB L 321 p. 1-44
Ondertekening 27-11-2019
Inwerkingtreding 01-01-2020; in werking datum publicatie +20 zie art 5
Deadline 01-02-2027; Heroverweging zie art 4.1
Einde geldigheid 31-12-9999
Omzetting 31-01-2023; zie art. 3.1

4.

Wettekst

12.12.2019   

NL

Publicatieblad van de Europese Unie

L 321/1

 

RICHTLIJN (EU) 2019/2121 VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD

van 27 november 2019

tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen

(Voor de EER relevante tekst)

HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN DE EUROPESE UNIE,

Gezien het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, en met name artikel 50, leden 1 en 2,

Gezien het voorstel van de Europese Commissie,

Na toezending van het ontwerp van wetgevingshandeling aan de nationale parlementen,

Gezien het advies van het Europees Economisch en Sociaal Comité (1),

Handelend volgens de gewone wetgevingsprocedure (2),

Overwegende hetgeen volgt:

 

(1)

Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad (3) regelt grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen. De regels inzake grensoverschrijdende fusies vormen een belangrijke mijlpaal voor een betere werking van de interne markt voor vennootschappen en voor hun uitoefening van de vrijheid van vestiging. Bij het evalueren van die regels is echter gebleken dat zij moeten worden gewijzigd. Bovendien is het passend te voorzien in regels voor grensoverschrijdende omzettingen en splitsingen, aangezien Richtlijn (EU) 2017/1132 alleen in regels inzake binnenlandse splitsingen van naamloze vennootschappen voorziet.

 

(2)

Vrijheid van vestiging is een van de fundamentele beginselen van het Unierecht. Overeenkomstig de tweede alinea van artikel 49 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie (VWEU), gelezen in samenhang met artikel 54 VWEU, omvat de vrijheid van vestiging voor vennootschappen onder meer het recht om vennootschappen op te richten en te beheren volgens de voorwaarden waarin de wetgeving van de lidstaat van vestiging voorziet. Dit recht is door het Hof van Justitie van de Europese Unie uitgelegd als onder meer het recht van een overeenkomstig de wetgeving van een lidstaat opgerichte vennootschap om zich om te zetten in een vennootschap naar het recht van een andere lidstaat, voor zover is voldaan aan de vereisten van de wetgeving van die andere lidstaat, en meer bepaald aan het criterium dat door die andere lidstaat is gekozen voor de aanknoping van een vennootschap met zijn nationale rechtsorde.

 

(3)

Bij gebreke van harmonisatie van het Unierecht behoort de omschrijving van het element van aanknoping dat bepaalt onder welk nationaal recht een vennootschap valt, overeenkomstig artikel 54 VWEU tot de bevoegdheid van elke lidstaat. In artikel 54 VWEU worden de statutaire zetel, het hoofdbestuur en de hoofdvestiging van een vennootschap als elementen van aanknoping op gelijke voet geplaatst. Daarom sluit, zoals in rechtspraak is verduidelijkt, het feit op zich dat alleen de statutaire zetel – en niet het hoofdbestuur of de hoofdvestiging – wordt verplaatst, de toepasselijkheid van de vrijheid van vestiging overeenkomstig artikel 49 VWEU niet uit.

 

(4)

Door de ontwikkelingen in de rechtspraak zijn voor vennootschappen in de interne markt nieuwe kansen ontstaan om economische groei, daadwerkelijke concurrentie en productiviteit te bevorderen. Tegelijkertijd moet de doelstelling van een interne markt zonder interne grenzen voor vennootschappen ook in overeenstemming worden gebracht met andere doelstellingen van Europese integratie zoals sociale bescherming, zoals vastgelegd in artikel 3 Verdrag van de Europese Unie (VEU) en artikel 9 VWEU, en de bevordering van de sociale dialoog, zoals vastgelegd in de artikelen 151 en 152 VWEU. Het recht van vennootschappen op omzetting, fusie en splitsing over de grenzen heen moet hand in hand gaan met en naar behoren worden afgewogen tegen de bescherming van werknemers, schuldeisers en deelnemers in de vennootschap.

 

(5)

Het ontbreken van een rechtskader voor...


Lees meer

Deze wettekst is overgenomen van EUR-Lex.

5.

Origineel voorstel

 

6.

Bronnen en disclaimer

Zie voor uitgebreidere informatie eventueel ook de volgende voor dit dossier gebruikte bronnen:

Dit dossier wordt iedere nacht automatisch samengesteld op basis van bovenstaande dossiers. Hierbij is aan de technische programmering veel zorg besteed. Een garantie op de juistheid van de gebruikte bronnen en het samengestelde resultaat kan echter niet worden gegeven.

 

7.

Uitgebreide versie

Van deze pagina bestaat een uitgebreide versie met de juridische context, de Europese rechtsgrond, een overzicht van verwante dossiers en de betrokken zaken van het Europees Hof van Justitie.

De uitgebreide versie is beschikbaar voor betalende gebruikers van de EU Monitor van PDC Informatie Architectuur.

8.

EU Monitor

Met de EU Monitor volgt u alle Europese dossiers die voor u van belang zijn en bent u op de hoogte van alles wat er speelt in die dossiers. Helaas kunnen wij geen nieuwe gebruikers aansluiten, deze dienst zal over enige tijd de werkzaamheden staken.

De EU Monitor is ook beschikbaar in het Engels.