Richtlijn 2011/35 - Fusies van naamloze vennootschappen (codificatie) - Hoofdinhoud

NL

Publicatieblad van de Europese Unie

L 110/1

De Derde Richtlijn 78/855/EEG van de Raad van 9 oktober 1978 op de grondslag van artikel 54, lid 3, onder g), van het Verdrag betreffende fusies van naamloze vennootschappen (3), is herhaaldelijk en ingrijpend gewijzigd (4). Ter wille van de duidelijkheid en een rationele ordening van de tekst dient tot codificatie van deze richtlijn te worden overgegaan.

De coördinatie als bedoeld in artikel 50, lid 2, onder g), van het Verdrag en in het Algemeen Programma voor de opheffing van de beperkingen van de vrijheid van vestiging (5) is begonnen met de Eerste Richtlijn 68/151/EEG van de Raad van 9 maart 1968 strekkende tot het coördineren van de waarborgen, welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van de tweede alinea van artikel 58 van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken (6).

Die coördinatie is, met betrekking tot de oprichting van de naamloze vennootschap, alsook de instandhouding en wijziging van het kapitaal, voortgezet met de Tweede Richtlijn 77/91/EEG van de Raad van 13 december 1976 strekkende tot het coördineren van de waarborgen welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van artikel 58, tweede alinea, van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden met betrekking tot de oprichting van de naamloze vennootschap, alsook de instandhouding en wijziging van haar kapitaal, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken (7) en met betrekking tot de jaarrekening van bepaalde vennootschapsvormen met de Vierde Richtlijn 78/660/EEG van de Raad van 25 juli 1978 op de grondslag van artikel 54, lid 3, onder g), van het Verdrag betreffende de jaarrekening van bepaalde vennootschapsvormen (8).

Ter bescherming van de belangen van deelnemers en derden is het nodig de wettelijke bepalingen van de lidstaten inzake fusies van naamloze vennootschappen te coördineren, en dient de rechtsfiguur van de fusie in de wetgeving van alle lidstaten te worden ingevoerd.

In het kader van zulke coördinatie is het van bijzonder belang dat de aandeelhouders van de vennootschappen die de fusie aangaan behoorlijk en zo objectief mogelijk worden voorgelicht en dat een passende bescherming van hun rechten wordt gewaarborgd. Er is evenwel geen enkele reden om een onderzoek van de fusievoorstellen door een onafhankelijke deskundige voor de aandeelhouders verplicht te stellen indien alle aandeelhouders het erover eens zijn dat het achterwege kan blijven.

De bescherming van de rechten van de werknemers bij overgang van ondernemingen, vestigingen of onderdelen daarvan wordt thans geregeld bij Richtlijn 2001/23/EG van de Raad van 12 maart 2001 inzake de onderlinge aanpassing van de wetgevingen der lidstaten betreffende het behoud van de rechten van de werknemers bij overgang van ondernemingen, vestigingen of onderdelen van ondernemingen of vestigingen (9).

De schuldeisers, met inbegrip van de obligatiehouders, alsook de houders van andere...