Voorstel van wet - Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek houdende regels voor de vereniging of stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming - Hoofdinhoud

Dit voorstel van wet i is onder nr. 2 toegevoegd aan wetsvoorstel 32003 - Regels voor de vereniging of stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming i.

1. Kerngegevens

Officiële titel	Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek houdende regels voor de vereniging of stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming; Voorstel van wet
Documentdatum	03-07-2009
Publicatiedatum	15-07-2009
Nummer	KST133352
Kenmerk	32003, nr. 2
Van	Justitie (JUS)
Originele document in PDF

2. Tekst

Tweede Kamer der Staten-Generaal

Vergaderjaar 2008–2009

32 003

Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek houdende regels voor de vereniging of stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming

Nr. 2

VOORSTEL VAN WET

Wij Beatrix, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, Prinses van Oranje-Nassau, enz. enz. enz.

Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten: Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het wenselijk is Boek 2

van het Burgerlijk Wetboek te wijzigen ter invoering van de vereniging en

stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming; Zo is het dat Wij, de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg

der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij

goedvinden en verstaan bij deze:

ARTIKEL I

Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt als volgt gewijzigd:

In artikel 3 worden de woorden «en stichtingen» vervangen door: , stichtingen, en verenigingen en stichtingen tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming.

Artikel 18 wordt gewijzigd als volgt:

1.

Onder vernummering van de leden 5 tot en met 8 tot leden 6 tot en met 9 wordt een lid ingevoegd dat luidt:

5.

Lid 4 is niet van toepassing op de vereniging en stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming. Voor de omzetting van een vereniging of stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming in een onderlinge waarborgmaatschappij, een naamloze of een besloten vennootschap, of van een onderlinge waarborgmaatschappij, een naamloze of een besloten vennootschap in een vereniging of stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming, is rechterlijke machtiging vereist.

2.

In lid 7 (nieuw) wordt de zinsnede «Na omzetting van een stichting» vervangen door: Na omzetting van een stichting en van een vereniging of stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming.

In artikel 19a lid 2 worden de woorden «vereniging of stichting» vervangen door: vereniging, stichting, of vereniging of stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming.

Na artikel 26 wordt een artikel toegevoegd, dat luidt:

Artikel 26a

1.

Een vereniging tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming is een als zodanig bij notariële akte opgerichte vereniging. Op deze vereniging zijn de bepalingen van deze titel van toepassing, voor zover daarvan in titel 6a niet wordt afgeweken. Zij houdt een of meer ondernemingen in stand en stelt zich blijkens de statuten ten doel goederen of diensten te leveren of werkzaamheden te verrichten die zijn gericht op het maatschappelijke belang. De statuten vermelden welke deze goederen, diensten of werkzaamheden zijn en wat de inhoud is van het maatschappelijk belang.

2.

In afwijking van artikel 26 lid 3 kan in de statuten van een vereniging tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming worden bepaald dat de vereniging bevoegd is winst uit te keren aan houders van daartoe door die vereniging uitgegeven winstbewijzen, voor zover dit niet bij wet is verboden.

Artikel 72 wordt gewijzigd als volgt:

1.

In lid 2 onder d wordt na het woord «stichting» ingevoegd: of stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming.

2.

In lid 3 wordt na het woord «vereniging» ingevoegd: , vereniging tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming,.

Artikel 183 wordt gewijzigd als volgt:

1.

In lid 2 onder d wordt na het woord «stichting» ingevoegd: of stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming.

2.

In lid 3 wordt na het woord «vereniging» ingevoegd: , vereniging tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming,.

Na artikel 285 wordt een artikel toegevoegd, dat luidt:

Artikel 285a

1.

Een stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming is een als zodanig bij notariële akte opgerichte stichting. Op deze stichtingen zijn de bepalingen van deze titel van toepassing, voor zover

daarvan in titel 6a niet wordt afgeweken. Zij houdt een of meer ondernemingen in stand en stelt zich blijkens de statuten ten doel goederen of diensten te leveren of werkzaamheden te verrichten die zijn gericht op het maatschappelijke belang. De statuten vermelden welke deze goederen, diensten of werkzaamheden zijn en wat de inhoud is van het daarmee te dienen maatschappelijk belang.

2.

In afwijking van artikel 285 lid 3 kan in de statuten van een stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming worden bepaald dat de stichting bevoegd is winst uit te keren aan houders van daartoe door die stichting uitgegeven winstbewijzen, voor zover dit niet bij wet is verboden.

Na artikel 304 wordt een titel toegevoegd die luidt:

TITEL 6A VERENIGING EN STICHTING TOT INSTANDHOUDING VAN EEN MAATSCHAPPELIJKE ONDERNEMING

Artikel 305

1.

Deze titel is van toepassing op de vereniging en stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming, bedoeld in de artikelen 26a en 285a.

2.

Voor zover in deze titel niet anders is bepaald, zijn titel 7, titel 8, afdeling 2, en titel 9 van toepassing.

Artikel 306

1.

De naam van de vereniging of stichting, zoals neergelegd in de statuten, begint of eindigt met de woorden Maatschappelijke Onderneming, hetzij voluit geschreven, hetzij afgekort tot «M.O.». Indien de vereniging of stichting bevoegd is winst uit keren, begint of eindigt de naam met de woorden Maatschappelijke Onderneming met Winstuitkering, hetzij voluit geschreven, hetzij afgekort tot «M.O.W.».

2.

De vereniging of stichting is, behoudens in reclames, verplicht haar naam volledig te voeren.

Artikel 307

1.

Het bestuur van een stichting is bevoegd de statuten te wijzigen, tenzij de statuten anders bepalen. Bij een vereniging is de algemene vergadering bevoegd de statuten te wijzigen, op voorstel van het bestuur.

2.

Het besluit tot statutenwijziging wordt niet genomen dan nadat de belanghebbendenvertegenwoordiging tijdig in de gelegenheid is gesteld het bestuur hierover advies uit te brengen.

3.

Een bepaling in de statuten die wijziging van een statutaire bepaling uitsluit, is nietig.

4.

Een bepaling in de statuten, die de bevoegdheid tot wijziging van een of meer andere bepalingen van de statuten beperkt, kan slechts worden gewijzigd met inachtneming van gelijke beperking.

5.

Een wijziging in de statuten komt, op straffe van nietigheid, tot stand bij notariële akte.

6.

De bestuurders leggen een authentiek afschrift van de wijziging en de gewijzigde statuten neer ten kantore van het handelsregister.

7.

Artikel 43 leden 2 tot en met 6 en de artikelen 293 en 294 zijn niet van toepassing.

Artikel 307a

1.

De benoeming van bestuurders geschiedt voor de eerste maal bij de akte van oprichting. Opvolgende bestuurders worden door de raad van toezicht benoemd. Artikel 37 leden 1 tot en met 6 is niet van toepassing.

2.

Benoeming van bestuurders geschiedt met inachtneming van een profielschets. Deze wordt beschikbaar gesteld aan de belanghebbendenvertegenwoordiging. De profielschets bij een stichting wordt door het bestuur vastgesteld. De profielschets bij een vereniging wordt op voorstel van het bestuur vastgesteld door de algemene ledenvergadering.

3.

De statuten kunnen bepalen dat de belanghebbendenvertegenwoordiging een bindende voordracht doet voor een of meer bestuursleden, mits deze leden tezamen niet de meerderheid van het bestuur uitmaken. Aan een voordracht kan voorbij worden gegaan als deze in strijd is met de profielschets.

4.

Iedere bestuurder kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door de raad van toezicht. Indien de belanghebbendenvertegenwoordiging de bevoegdheid heeft tot voordracht, bedoeld in lid 3, bepalen de statuten op welke wijze zij wordt betrokken bij een voorgenomen schorsing en ontslag van het door haar voorgedragen bestuurslid.

5.

De statuten bevatten voorschriften omtrent de wijze waarop in geval van ontstentenis of belet van bestuurders, voorlopig in het bestuur wordt voorzien.

Artikel 307b

1.

Besluiten van het bestuur kunnen bij of krachtens de statuten worden onderworpen aan de goedkeuring van de raad van toezicht, de belanghebbendenvertegenwoordiging, de algemene ledenvergadering en de algemene vergadering van winstbewijshouders, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit.

2.

De statuten voorzien in een regeling voor geschillen over besluiten van of goedkeuring van besluiten door het bestuur, de raad van toezicht, de belanghebbendenvertegenwoordiging, de algemene ledenvergadering en de algemene vergadering van winstbewijshouders.

Artikel 307c

1.

De vereniging of stichting heeft een raad van toezicht.

2.

De raad van toezicht bestaat uit ten minste drie commissarissen. De commissarissen zijn natuurlijke personen.

3.

De raad van toezicht is zodanig samengesteld dat de commissarissen ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Een commissaris heeft geen persoonlijk belang in de vereniging of stichting of de door haar in stand gehouden onderneming.

4.

De raad van toezicht stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de vereniging of stichting, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid van de commissarissen. De profielschets wordt beschikbaar gesteld aan de belanghebbendenvertegenwoordiging en de algemene vergadering van winstbewijshouders.

5.

De benoeming van commissarissen geschiedt voor de eerste maal bij de akte van oprichting. Opvolgende commissarissen worden benoemd door de raad van toezicht, met inachtneming van de profielschets, bedoeld in lid 4. De statuten kunnen bepalen dat de algemene vergadering van winstbewijshouders en de belanghebbendenvertegenwoordiging het recht hebben een bindende voordracht te doen voor één of meer commissarissen, mits deze commissarissen tezamen niet de meerderheid van de raad van toezicht uitmaken. Deze commissarissen

worden voor de eerste maal voorgedragen door de eerste algemene vergadering van winstbewijshouders en door de eerste vergadering van de belanghebbendenvertegenwoordiging die na de oprichting van de vereniging of stichting plaatsvindt, doch uiterlijk binnen een half jaar na de oprichting. Aan een voordracht kan voorbij worden gegaan als deze in strijd is met de profielschets.

6.

De statuten bevatten voorschriften omtrent de wijze waarop in geval van ontstentenis of belet van commissarissen, voorlopig in de raad van toezicht wordt voorzien.

Artikel 307d

1.

De ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam kan op verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van de omstandigheden op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijs niet van de vereniging of stichting kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door de vereniging of stichting, te dezen vertegenwoordigd door het bestuur, de raad van toezicht, de belanghebbendenvertegenwoordiging of de algemene vergadering van winstbewijshouders.

2.

De raad van toezicht kan een commissaris schorsen. De schorsing vervalt van rechtswege, indien de vereniging of stichting niet binnen een maand na de aanvang van de schorsing een verzoek tot ontslag bij de ondernemingskamer heeft ingediend.

Artikel 307e

De raad van toezicht heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vereniging of stichting en de door haar in stand gehouden onderneming. Indien van toepassing houdt de raad van toezicht tevens toezicht op de naleving door het bestuur van de gedragscode, genoemd in 307j. Hij staat het bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vereniging of stichting en de door haar in stand gehouden onderneming, naar het te behartigen maatschappelijke belang en naar het belang van de betrokken belanghebbenden.

Artikel 307f

1.

Het bestuur verschaft de raad van toezicht tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens.

2.

Het bestuur stelt ten minste één keer per jaar de raad van toezicht schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico’s en het beheers- en controlesysteem van de vereniging of stichting.

Artikel 307g

1.

Aan de goedkeuring van de raad van toezicht zijn in elk geval onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent:

a.

overdracht of overgang van de door de vereniging of stichting in stand gehouden onderneming dan wel een overwegend deel van de onderneming aan een derde;

b.

het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vereniging of stichting met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vereniging of stichting;

c.

het doen van een belangrijke investering ten behoeve van de vereniging of stichting;

d.

een voorstel tot wijziging van de statuten;

e.

een voorstel tot ontbinding van de vereniging of stichting;

f.

aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling van de vereniging of stichting;

g.

gelijktijdige beëindiging of beëindiging binnen een kort tijdsbestek van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers, of van het verbreken van een overeenkomst met personen die als zelfstandigen of als samenwerkingsverband ten behoeve van de onderneming, werkzaam zijn voor de vereniging of stichting;

h.

ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vereniging of stichting of van personen die als zelfstandigen of in een rechtspersoon daarin werkzaam zijn;

i.

vaststelling van de profielschets, genoemd in artikel 307a lid 2.

2.

Het ontbreken van de goedkeuring van de raad van toezicht op een besluit als bedoeld in lid 1 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur of bestuurders niet aan.

Artikel 307h

1.

De vereniging of stichting heeft een belanghebbendenvertegenwoordiging. De belanghebbendenvertegenwoordiging is representatief voor de bij de maatschappelijke onderneming betrokken belanghebbenden. De belanghebbendenvertegenwoordiging stelt een reglement vast.

2.

Indien de vereniging of stichting meer dan één onderneming in stand houdt kunnen de statuten bepalen dat elke onderneming een belanghebbendenvertegenwoordiging heeft. De belanghebbendenvertegenwoordiging oefent haar rechten en bevoegdheden in dat geval ten aanzien van de desbetreffende onderneming uit, tenzij de statuten anders bepalen.

3.

De aanwijzing van belanghebbenden of de categorieën van belanghebbenden of van hun vertegenwoordigers geschiedt in de statuten, tenzij hierin is voorzien in een op de vereniging of stichting van toepassing zijnde gedragscode als bedoeld in artikel 307j.

4.

Indien belanghebbenden van mening zijn dat zij in de statuten van de vereniging of stichting als zodanig dienen te worden aangewezen, of dat de vereniging of stichting hen ten onrechte niet betrekt bij het overleg met de belanghebbenden zoals dat voortvloeit uit de van toepassing zijnde gedragscode, kunnen zij bij de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam een verzoek indienen tot statutenwijziging ten einde daarin als belanghebbende aangewezen te worden, respectievelijk een verzoek indienen tot het bevelen hen te betrekken bij het overleg dat voortvloeit uit de van toepassing zijnde gedragscode. De ondernemingskamer wijst het verzoek toe indien hij van oordeel is dat de verzoekers met het oog op het in de statuten omschreven maatschappelijk belang zodanig direct belang hebben bij het bepalen van het strategisch beleid van de vereniging of stichting, dat zij vertegenwoordigd dienen te zijn in de belanghebbendenvertegenwoordiging van de vereniging of stichting. In dat geval doet het bestuur binnen een maand na de datum van de beschikking van de rechtbank een voorstel tot wijziging van de statuten; statutaire beperkingen van de besluitvorming en statutenwijziging gelden niet voor deze statutenwijziging.

5.

De bepalingen over de belanghebbendenvertegenwoordiging laten de bevoegdheden van bij de wet geregelde medezeggenschapsraden en andere bij de wet geregelde vormen van overleg met belanghebbenden onverlet. De statuten kunnen bepalen dat medezeggenschapsraden en de in de vorige zin bedoelde belanghebbenden, deel uitmaken van de belanghebbendenvertegenwoordiging en zij kunnen nadere bepalingen bevatten voor de relatie tussen enerzijds de belanghebbendenvertegen-

woordiging en anderzijds de medezeggenschapsraden en de hiervoor bedoelde vormen van overleg met belanghebbenden.

Artikel 307i

1.

De belanghebbendenvertegenwoordiging wordt door het bestuur betrokken bij de beleidsvorming en de uitvoering van het beleid op de wijze zoals voor belanghebbenden wordt omschreven in de gedragscode, bedoeld in artikel 307j.

2.

Voor zover op de vereniging of stichting geen gedragscode van toepassing is, bepaalt zij in haar statuten hoe belanghebbenden worden betrokken bij de beleidsvorming en de uitvoering van het beleid. Dit geldt ook voor zover de van toepassing zijnde gedragscode geen of geen afdoende regeling voor de betrokkenheid van de belanghebbenden bevat.

3.

Ten minste zal het bestuur:

a.

de belanghebbendenvertegenwoordiging informeren over de gang van zaken in de onderneming;

b.

overleg voeren met de belanghebbendenvertegenwoordiging over de hoofdlijnen van het voorgenomen beleid en de daarbij te nemen strategische beslissingen en de belanghebbendenvertegenwoordiging ten minste éénmaal per jaar in staat stellen een advies uit te brengen over het strategisch beleid; en

c.

de belanghebbendenvertegenwoordiging informeren over het gevoerde beleid.

4.

Als het bestuur het advies, bedoeld in lid 3 onder b, voor zover het betrekking heeft op één of meer door het bestuur te nemen besluiten, niet volledig wenst over te nemen, belegt het bestuur hierover een vergadering met de belanghebbendenvertegenwoordiging. Tot die tijd geeft het bestuur geen uitvoering aan de desbetreffende besluiten. Indien in de vergadering blijkt van onverenigbaarheid van inzicht tussen bestuur en belangenvertegenwoordiging over dat beleid, wordt de uitvoering daarvan een maand opgeschort na de hiervoor genoemde vergadering en is de regeling uit artikel 307b lid 2 van toepassing.

5.

De statuten kunnen bepalen dat besluiten van het bestuur zijn onderworpen aan de goedkeuring van de belanghebbendenvertegenwoordiging. Het ontbreken van deze goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur of bestuurders niet aan.

Artikel 307j

Bij algemene maatregel van bestuur op voordracht van Onze Minister wie het aangaat, kan een gedragscode worden aangewezen, onder aanwijzing van de categorieën maatschappelijke ondernemingen waarop de gedragscode is gericht.

Artikel 307k

1.

Indien de statuten bepalen dat de onderneming winstbewijzen kan uitgeven, is het bestuur bevoegd te besluiten tot uitgifte van winstbewijzen. Bij het besluit tot uitgifte wordt vastgesteld hoeveel en op welke wijze op de winstbewijzen door de houder van die winstbewijzen dient te worden gestort. Het besluit tot uitgifte is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van toezicht. Bij gebreke van deze goedkeuring is de uitgifte nietig.

2.

Het uitgeven van winstbewijzen wordt geregeld in de statuten. De statuten bepalen welke rechten de houder van het desbetreffende winstbewijs heeft, op welke activiteiten het winstbewijs betrekking heeft en wat de uit te keren winst per winstbewijs is. De statuten kunnen bepalen dat de onderneming meer dan één soort winstbewijzen kent, waaraan verschillende rechten zijn verbonden.

3.

Houders van reeds in de statuten opgenomen winstbewijzen hebben een voorkeursrecht op nieuw uit te geven winstbewijzen, tenzij het bestuur bij de uitgifte bepaalt dat het voorkeursrecht voor de uitgifte is uitgesloten. Het bestuur stelt hen op de hoogte van de voorgenomen uitgifte van het winstbewijs en de rechten die aan het winstbewijs zijn verbonden. De statuten bepalen de procedure voor het uitoefenen van het voorkeursrecht.

4.

Overdracht van winstbewijzen zonder voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht is nietig.

5.

Het bestuur kan op verzoek van de winstbewijshouder, met goedkeuring van de raad van toezicht, besluiten tot het terugnemen van winstbewijzen. De terugname mag de solvabiliteit en continuïteit van de vereniging of stichting niet in gevaar brengen. De statuten kunnen voorwaarden verbinden aan de terugname.

6.

Voor zover de wet of de statuten aan de gezamelijke winstbewijshouders bevoegdheden toekennen, vormen de winstbewijshouders een algemene vergadering van winstbewijshouders waarin zij de desbetreffende bevoegdheden uitoefenen. Deze vergadering stelt een reglement vast.

7.

Voor de toepassing van artikel 23b worden de winstbewijshouders gelijk gesteld aan aandeelhouders.

8.

Het bestuur informeert de winstbewijshouders ten minste over:

a.

de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico’s en het beheers- en controlesysteem van de vereniging of stichting;

b.

de gang van zaken in de onderneming; en

c.

het gevoerde beleid.

Artikel 307l

1.

Een bepaling in de statuten omtrent de uitgifte van winstbewijzen die ertoe leidt dat middelen die door of vanwege de overheid zijn verkregen door de vereniging of stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming, alsmede de vruchten van deze middelen, niet worden besteed voor het doel waarvoor zij zijn bestemd, is nietig. Bij algemene maatregel van bestuur op voordracht van Onze Minister die het aangaat, wordt aangewezen welke deze middelen zijn en wat als de vruchten daarvan aangemerkt dienen te worden.

2.

Een besluit tot het uitkeren van winst op grond van winstbewijzen dat de beschikbaarheid van de in lid 1 bedoelde middelen voor het doel waarvoor deze zijn bestemd aantast, is nietig.

Artikel 307m

1.

Uitkering van winst kan enkel geschieden na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

2.

Het bestuur is bevoegd te besluiten tot winstuitkering. Dit besluit is onderworpen aan goedkeuring door de raad van toezicht. Bij gebreke van deze goedkeuring is het besluit tot uitkering nietig.

3.

In de statuten kunnen nadere voorschriften gegeven worden voor de winstbestemming.

Artikel 307n

1.

Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vereniging of stichting, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de raad van toezicht op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur een jaarrekening op en legt deze voor de belanghebbendenvertegenwoordiging en de winstbewijshouders ter inzage ten kantore van de vereniging of stichting. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het jaarverslag en de krachtens artikel 392 toe te voegen

gegevens ter inzage voor de belanghebbendenvertegenwoordiging en de algemene vergadering van winstbewijshouders, tenzij artikel 396 lid 6 of artikel 403 voor de vereniging of stichting geldt. Zij die deel uitmaken van de belanghebbendenvertegenwoordiging en van de algemene vergadering van winstbewijshouders kunnen kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

2.

De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders en door de commissarissen. Ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

3.

De belanghebbendenvertegenwoordiging en de algemene vergadering van winstbewijshouders kunnen bij het bestuur en de raad van toezicht opmerkingen indienen naar aanleiding van de jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 392 toe te voegen gegevens. Het bestuur reageert hierop schriftelijk, na goedkeuring van de raad van toezicht, of in een vergadering met de belanghebbendenvertegenwoordiging of de winstbewijshouders en in aanwezigheid van de raad van toezicht.

4.

De jaarrekening wordt vastgesteld binnen twee maanden na de datum waarop de stukken, bedoeld in lid 1, ter inzage zijn gelegd voor de belanghebbendenvertegenwoordiging en de winstbewijshouders, of zoveel eerder als de belanghebbendenvertegenwoordiging en de algemene vergadering van winstbewijshouders de raad van toezicht laten weten geen opmerkingen te zullen indienen naar aanleiding van de stukken. De vaststelling geschiedt in geval van een stichting door de raad van toezicht en in geval van een vereniging door de algemene vergadering, bedoeld in artikel 49 lid 3, tenzij de statuten hiertoe de raad van toezicht aanwijzen. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot kwijting aan een bestuurder onderscheidenlijk commissaris.

5.

Onze Minister wie het aangaat, kan desverzocht om gewichtige redenen ontheffing verlenen van de verplichting tot het opmaken, het overleggen en het vaststellen van de jaarrekening.

6.

De artikelen 48 lid 3, 360 lid 3, 362 lid 8 en 396 en 397 zijn niet van toepassing.

Artikel 307o

1.

Onverminderd artikel 391, wordt in het jaarverslag verslag gedaan van de wijze waarop het maatschappelijk belang is gediend en van het beleid dat ten aanzien van de belanghebbenden is gevoerd en wordt mededeling gedaan over de verwachte gang van zaken omtrent het beleid van de vereniging of stichting met het oog op het door haar te dienen maatschappelijk belang.

2.

Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld omtrent de inhoud van het jaarverslag en de jaarrekening.

3.

De vereniging of stichting waarop een gedragscode als bedoeld in artikel 307j van toepassing is, doet in het jaarverslag mededeling over de wijze waarop zij de bepalingen van deze gedragscode naleeft die zijn gericht tot het bestuur of de raad van toezicht van de vereniging of stichting.

Artikel 307p

1.

De bevoegdheid tot het verlenen van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een registeraccountant, aan een Accountant-Administratieconsulent of aan een organisatie waarin accountants samenwerken, genoemd in artikel 393 leden 1 en 2, berust bij de raad van toezicht. Gaat deze daartoe niet over, dan is bij de stichting het bestuur bevoegd en bij de vereniging de algemene vergadering. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door degene die haar heeft verleend. De door het

bestuur of de algemene vergadering verleende opdracht kan tevens door de raad van toezicht worden ingetrokken.

2.

De belanghebbendenvertegenwoordiging hoort de accountant op diens verlangen of uit eigen beweging omtrent de intrekking van een hem verleende opdracht of omtrent het hem kenbaar gemaakte voornemen daartoe.

In artikel 308 lid 1 wordt na de zinsnede «de stichting,» toegevoegd: , de vereniging of stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming,.

Artikel 310 lid 4 wordt gewijzigd als volgt:

1.

In de eerste volzin worden de woorden «of stichting» vervangen door: , stichting, of vereniging of stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming.

2.

De tweede volzin komt te luiden: Een verkrijgende stichting, een stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming of een naamloze of besloten vennootschap kan ook fuseren met een vereniging, vereniging tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij waarvan zij het enige lid is.

In artikel 315 lid 2 wordt na het woord «stichting» ingevoegd: of een stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming.

In artikel 317 wordt in de leden 1 en 3 na het woord «stichting» telkens ingevoegd: of stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming.

In artikel 323 lid 1 onder c wordt na het woord «stichting» ingevoegd: of een stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming.

Artikel 333 wordt gewijzigd als volgt:

1.

In lid 1 wordt na het woord «vereniging» ingevoegd: , vereniging tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming.

2.

In lid 3 worden de woorden «of stichting» vervangen door: , stichting, of vereniging of stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming.

In artikel 334b lid 4 worden de woorden «of stichting» vervangen door: , stichting, of een vereniging of stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming.

In artikel 334i lid 2 worden de woorden «een stichting geldt» vervangen door: een stichting of een stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming gelden.

In artikel 334m lid 1 wordt na de woorden «een stichting» ingevoegd: en een stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming.

In artikel 334u lid 1 onder c wordt na het woord «stichting» ingevoegd: of een stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming.

Aan artikel 344 wordt, onder vervanging van de punt aan het slot van onderdeel b door een puntkomma, een onderdeel toegevoegd dat luidt:

c.

de vereniging of stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming.

In artikel 346 wordt, onder verlettering van onderdelen b en c tot onderdelen c en d, een onderdeel ingevoegd dat luidt:

b.

indien het betreft een vereniging of stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming: de belanghebbendenvertegenwoordiging, bedoeld in artikel 307h, de algemene vergadering van winstbewijshouders, bedoeld in artikel 307k lid 6 en Onze Minister die het aangaat;

In artikel 360 lid 1 wordt na de woorden «de onderlinge waarborgmaatschappij» ingevoegd: , de vereniging en stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming.

In artikel 383a wordt de zinsnede «De in artikel 360 lid 3 bedoelde» vervangen door: Verenigingen en stichtingen tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming en de in artikel 360 lid 3 bedoelde.

Artikel 392 wordt gewijzigd als volgt:

1.

In lid 3 worden de woorden «en stichting» vervangen door: , stichting, of vereniging of stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming.

2.

In lid 5 wordt na de zinsnede «artikel 360 lid 3 behoeft» vervangen door: artikel 360 lid 3 en het bestuur van een vereniging of stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming behoeven.

ARTIKEL II

Artikel 1, onder 4, van de Wet op de economische delicten wordt de alinea beginnend met de woorden «het Burgerlijk Wetboek, Boek 2 (Rechtspersonen)» als volgt gewijzigd:

1.

Na de zinsnede «artikel 360, derde lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek» wordt ingevoegd: , stichtingen en verenigingen tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming.

2.

Na de woorden «264, derde lid» wordt ingevoegd: , 306, tweede lid.

ARTIKEL III

In artikel 5, onder a, van de Handelsregisterwet 2007 wordt na het woord «stichting» ingevoegd: , een vereniging of stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming.

ARTIKEL IV

Artikel 13 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 wordt als volgt gewijzigd:

1.

Aan het tweede lid wordt, onder vervanging van de punt aan het slot van onderdeel d door een puntkomma, een onderdeel toegevoegd, luidende:

e.

als houder van winstbewijzen die door een vereniging of stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming als tegenprestatie zijn uitgegeven voor het verstrekken van vermogen anders dan in de vorm van een lening, voor ten minste 5% deelt in de voordelen behaald met de activiteiten waarop die winstbewijzen betrekking hebben, mits die voordelen bij de vereniging of stichting belast zijn voor de vennootschapsbelasting.

2.

Aan het twaalfde lid wordt, onder vervanging van de punt aan het slot van onderdeel 3° door een puntkomma, een onderdeel toegevoegd, luidende:

4°. winstbewijzen als bedoeld in het tweede lid, onderdeel e, welke gezamenlijk voor minder dan 5% delen in de voordelen behaald met de activiteiten waarop die winstbewijzen betrekking hebben.

ARTIKEL V

Deze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip.

Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren wie zulks aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.

Gegeven

De Minister van Justitie,

3. Meer informatie

32003 - Regels voor de vereniging of stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming

4. Parlementaire Monitor

Met de Parlementaire Monitor volgt u alle parlementaire dossiers die voor u van belang zijn en bent u op de hoogte van alles wat er speelt in die dossiers. Helaas kunnen wij geen nieuwe gebruikers aansluiten, deze dienst zal over enige tijd de werkzaamheden staken.