Nota inzake toezicht op financiële conglomeraten - Toezicht op financiële conglomeraten - Hoofdinhoud

Deze nota is onder nr. 1 toegevoegd aan dossier 27241 - Toezicht op financiële conglomeraten.

Officiële titel	Toezicht op financiële conglomeraten; Nota inzake toezicht op financiële conglomeraten
Document­datum	17-07-2000
Publicatie­datum	12-03-2009
Nummer	KST47356
Kenmerk	27241, nr. 1
Van	Financiën
Originele document in PDF

Tweede Kamer der Staten-Generaal

Vergaderjaar 1999–2000

27 241

Toezicht op financiële conglomeraten

Nr. 1

BRIEF VAN DE MINISTER VAN FINANCIËN

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 17 juli 2000

Hierbij bied ik u een nota inzake toezicht op financiële conglomeraten aan.

De Minister van Financiën, G. Zalm

TOEZICHT OP FINANCIËLE CONGLOMERATEN INHOUDSOPGAVE

Samenvatting                                                                              3

1                     Inleiding                                                                                       3

2                     Dynamiek financiële conglomeraten                                        6

2.1                  Vormen van integratie                                                                7

2.2                  Actuele trendsindefinanciële sector                                       9

3                     Gevolgen voor toezicht                                                            11

3.1                  Concurrentiekracht van de Nederlandse financiële sector                                                                                          12

3.2                  Risico’s voor het toezicht                                                          12

3.3                  Effectiviteit van het toezicht                                                     13

4                     Huidig toezichtkader                                                                 15

4.1                  Internationaal kader                                                                  15

4.2                  Nederlandse wet-enregelgeving                                           17

4.3                  Samenwerking tussen toezichthouders                                  18

5                     Groepstoezicht                                                                          19

5.1                  Kernelementen van aanvullend groepstoezicht                     19

5.2                  Toepassing aanvullend groepstoezicht                                   21

5.3                  Toezichtsinstrumentarium                                                        22

5.4                  Operationele aanpak                                                                 25

5.5                  Toekomstperspectief                                                                 26

Bijlage A¹ Contourennota Raad van Financiële Toezichthouders Bijlage B¹ Framework for supervision of financial conglomerates

Ter inzage gelegd bij de afdeling Parlemen- taire Documentatie.

1

Samenvatting

Het bestaande sectorale toezicht op financiële conglomeraten, die bankieren, verzekeren en effectenhandel combineren, dient te worden versterkt met aanvullend groepstoezicht. Aanleiding is de verdere ontplooiing van financiële conglomeraten tot all finance-instellingen. Hierin loopt Nederland internationaal voorop. Zo kiezen conglomeraten vaak voor een geïntegreerde benadering van de klant. Tevens profileren conglomeraten zich veelal op de kapitaalmarkt als één financiële groep. De profilering als financiële groep gaat in veel gevallen gepaard met een integratie van de interne bedrijfsvoering.

Doordat een deel van de activiteiten binnen een financieel conglomeraat niet langer binnen de bank, verzekeraar of effecteninstelling zelf plaats vindt, maar elders binnen het comglomeraat gepositioneerd wordt, kunnen deze activiteiten bij een zuiver sectoraal toezicht buiten het zicht van de toezichthouder geraken. Zo worden strategische beslissingen voor de hele groep genomen vanuit de top en vindt het risicobeheer daar dikwijls ook plaats. Ook kunnen onderdelen van het conglomeraat hun vermogen centraal laten beheren, waardoor organisatorische risico’s zich met name voordoen bij deze centrale eenheid. Daarnaast kan het risicoprofiel van het conglomeraat als geheel anders zijn. Zo kan diversificatie van activiteiten er toe leiden dat een groep als geheel een lager risicoprofiel heeft dan de afzonderlijke instellingen. Het omgekeerde kan het geval zijn als risico’s van instellingen elkaar op groepsniveau versterken.

Hierdoor wint in het toezicht de groepsbrede dimensie aan dominantie. Vorig jaar is onder meer met het oog daarop reeds de Raad van Financiële Toezichthouders opgericht, waarin de financiële toezichthouders (De Nederlandsche Bank, de Stichting Toezicht Effectenverkeer en de Verzekeringskamer) samenwerken. In januari van dit jaar heeft de Raad van Financiële Toezichthouders geadviseerd over het toezicht op financiële conglomeraten. In dit kader hebben de financiële toezichthouders reeds consulterende gesprekken gevoerd met de Nederlandse Vereniging van Banken en het Verbond van Verzekeraars.

Om de toezichthouders in staat te stellen financiële conglomeraten ook groepsbreed te benaderen zijn enkele vernieuwingen in het instrumentarium wenselijk. Zo moeten toezichthouders in de toekomst rechtstreeks eisen aan de holding en andere relevante groepsmaatschappijen kunnen stellen. Deze eisen hebben onder meer betrekking op de administratieve organisatie en interne controle van de voor het toezicht relevante groeps-onderdelen. Een wetsvoorstel om deze aanpassingen in het toezicht-instrumentarium te implementeren is in voorbereiding.

Het aanvullend groepstoezicht voorkomt doublures en lacunes en vergroot de slagvaardigheid van het toezicht. Tegelijk betekent deze vernieuwing voor de financiële conglomeraten een stroomlijning van regels, waardoor de lasten van het toezicht kunnen dalen. Daarnaast coördineren de toezichthouders in het kader van de Raad van Financiële Toezichthouders het toezicht op geïntegreerde activiteiten om doublures te voorkomen, hetgeen toezicht efficiënter maakt.

• 1. 

  Inleiding

Sinds de liberalisering van het structuurbeleid in 1990 is er sprake van vervlechting tussen banken, effecteninstellingen en verzekeraars. Hierdoor zijn financiële conglomeraten ontstaan, waarmee vaak ook beleggingsinstellingen zijn verbonden. Financiële conglomeraten worden in deze nota gedefinieerd als groepen waarvan ten minste één kredietinstelling dan wel effecteninstelling en één verzekeraar deel uitmaken en waarvan de activiteiten voor een aanzienlijk deel bestaan uit bancaire, effecten- en verzekeringsactiviteiten. Nederland loopt internationaal voorop met de ontplooiing van financiële conglomeraten tot all financeinstellingen. Conglomeraten bieden aan de klant een uitgebreid pakket van financiële diensten, soms via een geïntegreerde marktbenadering. Vis-à-vis de kapitaalverschaffer profileren conglomeraten zich in hun financiële verantwoording en kapitaalmarktberoep steeds meer als één instelling. De profilering als financiële groep gaat gepaard met een integratie van de interne bedrijfsvoering. Via integratie van activiteiten en centralisatie van sturende functies beogen financiële conglomeraten synergie-effecten te behalen. Overigens is dit mogelijk langs vele uiteenlopende patronen; de ontwikkelingsgang van financiële conglomeraten is verre van uniform.

In 1990 is een sindsdien enkele malen geactualiseerd Protocol gesloten tussen de Nederlandsche Bank en de Verzekeringskamer waarin afspraken zijn gemaakt over de uitvoering van het bedrijfseconomisch toezicht op deze financiële conglomeraten. De gekozen flexibele benadering, meegroeiend met de markt, heeft de ontplooiing van Nederlandse conglomeraten mede mogelijk gemaakt. Voor de concurrentiekracht van onze financiële sector is het van grote betekenis dat Nederland ook in de komende periode (met nog meer toenemende internationale mobiliteit) een aantrekkelijk vestigingsland blijft voor financiële instellingen. In de Kamernota Institutionele vormgeving van het toezicht op de financiële marktsectorvan april 1999 zijn actuele ontwikkelingen gesignaleerd die het belang van een nadere analyse van het toezicht op financiële conglomeraten onderstrepen.¹ Ook daarbij gaat het om concurrentiekracht èn om kwaliteit van toezicht.

De voortgaande integratie binnen financiële conglomeraten roept vragen op over de effectiviteit en efficiëntie van het toezicht. Bestaan er lacunes in het toezicht op conglomeraten zoals dit thans vanuit een sectorale optiek is vormgegeven? Doet zich overlap voor in het toezicht doordat verschillende toezichthouders zich over dezelfde risico’s buigen? Zijn er distorsies doordat conglomeraten worden geconfronteerd met andere dan economisch-gefundeerde sector-verschillen in het toezicht en daar hun ontwikkeling mede op oriënteren? Naast de elementen van mogelijke overlap en distorsies is vanuit de optiek van concurrentiekracht meer in den brede de vraag relevant op welke wijze het toezicht de verdere ontplooiing, ook internationaal, van de Nederlandse conglomeraten èn van gespecialiseerde instellingen ten volle de ruimte kan blijven geven.

Tegen de achtergrond van de geschetste vervlechting is een aanvullend groepsperspectief in het toezicht op financiële conglomeraten wenselijk. Mede hiertoe is een Raad van Financiële Toezichthouders opgericht waarin de Nederlandsche Bank (DNB), de Stichting Toezicht Effectenverkeer (STE) en de Verzekeringskamer (VK) deelnemen. Deze nota gaat, zoals toegezegd in eerdergenoemde Kamernota Institutionele vormgeving van het toezicht, in op de vraag hoe de inhoud, de reikwijdte en de aanpak van het toezicht op financiële conglomeraten zich verder kunnen ontwikkelen.

De nota begint in § 2 met een analyse van algemene trends in de financiële markten. Naar voren komt dat conglomeraatvorming een strategie van bepaalde financiële instellingen kan zijn, waar andere instellingen juist kiezen voor een meer gespecialiseerde marktpositie. Vervolgens wordt in 3 de integratie binnen conglomeraten bezien op haar betekenis voor de effectiviteit en efficiëntie van het toezicht. Tegen de achtergrond van deze ontwikkelingen worden in § 4 het internationale toezichtkader en Kamerstukken II, 1998–1999, 26 466, nr. 1.          de Nederlandse regelgeving voor financiële conglomeraten geschetst. Om

adequaat rekening te houden met de vergaande integratie binnen conglomeraten wordt in § 5 het zogeheten aanvullend groepstoezicht geïntroduceerd. Deze benadering vult een sectorale beschouwing van de separate conglomeraatsonderdelen aan met een groepsbreed perspectief voor het toezicht op geïntegreerde activiteiten en daarmee samenhangende centrale functies. Aanvullend groepstoezicht leidt tot vernieuwingen in het toezichtsinstrumentarium en in de toepassing ervan door de toezichthouders in het kader van de Raad.

¹ «Rapportage van de Studiegroep «Grote Röntgenfoto»: een vergelijking van de toe-zichtaspecten in zeven wetten», bij brief van 29 juli 1998 aan de Tweede Kamer aangeboden.

De nota is opgesteld met inbreng van de Raad van Financiële Toezichthouders. Op 3 juni 1999 heb ik de Raad om advies gevraagd over deze materie. Dat heeft geleid tot een Contourennota op 5 januari 2000 (opgenomen in bijlage A). De voorgestelde benadering in deze nota is in lijn met de Contourennota. Op basis van de Contourennota consulteert de Raad momenteel de representatieve organisaties (de Nederlandse Vereniging van Banken en het Verbond van Verzekeraars) over de invulling van enkele instrumenten voor het groepstoezicht. Een rapportage hierover wordt in het najaar verwacht.

Tot slot nog een opmerking over de afbakening. De nota bestrijkt alleen de financiële marktsector. Recent is er ook sprake van het ontstaan van «hybride financiële conglomeraten», conglomeraten waarin niet alleen banken, verzekeraars, effecten- en beleggingsinstellingen deel van kunnen uitmaken, maar ook pensioenfondsen en, in breder perspectief, ook instellingen in de sociale zekerheid en de zorgverzekeringssector en andere takken van (financiële) dienstverlening. Zo hebben enkele pensioenfondsen verzekeringsdochters opgericht en is in een enkel geval zelfs een bank door pensioenfondsen ingelijfd. Uitvoeringsinstellingen in de sociale zekerheid zijn vooral strategische allianties aangegaan in afwachting van eventuele privatisering. Tenslotte kunnen ook ziekenfondsen deel uitmaken van financiële conglomeraten. De schakering van conglomeraten neemt hierdoor toe. In welke mate deze ontwikkeling zich doorzet, is overigens nog niet duidelijk. Zo is onlangs voor de publieke weg gekozen in de uitvoering van de sociale zekerheid. De privatisering van uitvoeringsinstellingen is hiermee komen te vervallen, waardoor de uitvoeringsinstellingen zelf geen onderdeel meer zullen kunnen gaan uitmaken van financiële conglomeraten. Dit neemt niet weg dat, zoals ook nu al het geval is, delen van de activiteiten van uitvoeringsinstellingen kunnen worden uitbesteed aan de markt, waardoor in sommige gevallen ook activiteiten van uitvoeringsinstellingen in de praktijk in een financieel conglomeraat zullen worden uitgevoerd.

Deze verbanden tussen financiële instellingen in de marktsector en instellingen uit sectoren met een collectieve dimensie roepen belangrijke inhoudelijke beleidsvragen op van ordening tussen markt en collectief. Zijn er voorwaarden waaraan dergelijke verbanden, vanuit het algemeen belang gezien, dienen te voldoen? In samenhang daarmee kan worden bepaald welke eisen hier uit het toezicht voor dergelijke verbanden en de betrokken instellingen voortvloeien, en welke uitdagingen dat oproept voor het toezicht in brede zin. Het toezicht gaat uit van een onderscheid tussen markt en collectief (zie de zgn. GroteRöntgenfoto Toezichts-wetten).¹ Dat geldt ook voor deze nota, die zich beperkt tot de marktsector. Vorig jaar is toegezegd dat de betrokken departementen gezamenlijk een nota zullen voorbereiden over de bredere thematiek rond de raakvlakken van de financiële marktsector met de sectoren sociale zekerheid, zorgverzekeringssector en pensioenen alsmede de daaruit voortvloeiende consequenties voor beleid en/of regelgeving en toezicht. Naast de in de vorige alinea genoemde ontwikkelingen die onder meer voortvloeien uit het kabinetsstandpunt SUWI is inmiddels ook een adviesaanvraag aan de SER over de nieuwe Pensioenwet verzonden, waarin onder andere op het onderwerp «ondernemen en beleggen» wordt ingegaan. Eind 2000 wordt het advies van de SER tegemoet gezien.

Gelet op deze ontwikkelingen zal eerst na ontvangst van het SER-advies en concretisering van de voorstellen in het kader van SUWI deze bredere thematiek nader worden geschetst in een nota aan de Tweede Kamer. Ook een eventuele uitbreiding van het werkgebied van de Raad van Financiële Toezichthouders tot conglomeraatsonderdelen uit bovengenoemde sfeer zal separaat worden bezien.

• 2. 

  Dynamiek financiële conglomeraten

Financiële conglomeraten nemen in Nederland inmiddels een belangrijke positie in. In figuur 1 is het marktaandeel van de financiële conglomeraten op de verschillende deelmarkten in kaart gebracht. Hieruit blijkt dat zij circa 90% van de bancaire markt voor hun rekening nemen. Hun aandeel in de beurshandel bedraagt circa 80%. Verder nemen zij circa 70% van de verzekeringsmarkt voor hun rekening. Circa de helft van de Nederlandse financiële markt wordt bestreken door gemengde financiële conglomeraten waarin de bank- en verzekeringsactiviteiten beide belangrijk zijn. Daarnaast zijn er bank- of verzekeringsconglomeraten waarin de bank-respectievelijk verzekeringsactiviteiten een primaire rol spelen. Tot slot is er een groep sector-specifieke instellingen die niet gelieerd zijn aan een conglomeraat. Het marktaandeel van deze overige financiële instellingen op de verschillende deelmarkten bedraagt 10% tot 30%. Overigens bevat deze laatste categorie een groot aantal (veelal kleinere) instellingen, die mede gezien hun eigen problematiek een groot deel van de werkzaamheden van de toezichthouders beslaan.

Figuur 1 Marktaandeel financiële conglomerater

00 %

90 % 80 % 70 % 60 % 50 % 40 % 30 % 20 % 10 % 0%

B ancaire d ie n s te n

B eurshand el

V erzekerin g en

Noot: Cijfers voor bancaire diensten (aan banken toevertrouwde middelen en kredietverlening door banken) en beurshandel (omzet aandelen-, obligatie-, opties- en futuresmarkten) zijn gebaseerd op het register DNB, het register STE, en het AEX jaarverslag, alles ultimo 1997. Cijfers voor verzekeringen (bruto premie-inkomen levens- en schadeverzekeringen) zijn gebaseerd op jaarverslagen over 1998.

Aan conglomeraatvorming kunnen verschillende economische drijfveren ten grondslag liggen. Een belangrijk motief kan de opkomst van extern relatiebeheerzijn. Kern van relatiebeheer is het bieden van een op maat gesneden pakket van financiële diensten aan de klant (zowel consumenten als bedrijven). Een andere drijfveer kan het behalen van interne synergie-effectenin de organisatie zijn. Zo kunnen bepaalde activiteiten als vermogensbeheer of bepaalde functies als risicobeheer worden geïnte- greerd. De koppeling van informatiesystemen maakt een integraal beheer van binnen het conglomeraat verspreide risico’s mogelijk. Ook de mogelijkheden voor diversificatievan financiële risico’s en het productaanbod zijn verklarende factoren voor de trend tot conglomeraatvorming. Tot slot speelt dereguleringeen faciliterende rol. Zo heeft de liberalisatie van het structuurbeleid in 1990 de vorming van financiële conglomeraten in Nederland mogelijk gemaakt.

2.1 Vormen van integratie

Bovengenoemde motieven hebben bijgedragen aan integratie binnen financiële conglomeraten op commercieel, organisatorisch en financieel niveau. Deze verschillende vormen van integratie worden hieronder geanalyseerd.

2.1.1  Commerciële integratie

De ontplooiing van financiële conglomeraten tot zogenaamde all finance instellingen komt tot uitdrukking in het geïntegreerde aanbod van financiële diensten, dat een combinatie is van bankieren, verzekeren en beleggen. In het proces van producten marktontwikkeling door financiële conglomeraten zijn verschillende stadia te onderscheiden. In het eerste stadium is sprake van cross-selling. Hierbij verkopen conglomeraten verzekeringsproducten via het bancaire distributiekanaal en vice versa. In een volgend stadium ontwikkelen conglomeraten gecombineerde financiële producten. In een nog verder gaand stadium positioneren conglomeraten zich als integrale financiële dienstverlener in plaats van als bank of verzekeraar. Deze positionering krijgt onder meer vorm door het gemeenschappelijk voeren van een naam of logo.

2.1.2  Organisatorische integratie

Financiële conglomeraten kunnen in de interne organisatie synergie-effecten trachten te behalen via centralisatie van sturende functies en integratie van activiteiten. Hierdoor wijkt de operationele structuur van een financieel conglomeraat in toenemende mate af van de juridische structuur. De mate van organisatorische integratie is afhankelijk van de strategie van een financieel conglomeraat.

Door centralisatie van functies vinden strategische beslissingen, bijvoorbeeld inzake de administratieve organisatie of het risicobeheer, niet noodzakelijk plaats op het niveau van de onder toezicht staande instellingen maar op groepsniveau. De beslissingen genomen op groepsniveau werken wel door naar alle onderdelen van de groep. Naarmate centralisatie van functies toeneemt, zal ook de strategische aansturing meer vanuit de top van de groep plaatsvinden. Dit kan klemmen met de wettelijke zelfstandigheid van het bestuur van een groepsmaatschappij, dat een eigen verantwoordelijkheid heeft voor de leiding van die maatschappij. De aandeelhouder (in dit voorbeeld de holding) heeft niet de bevoegdheid om het bestuur van de groepsmaatschappij instructies te geven voor concrete handelingen. Het bestuur mag slechts algemene richtlijnen van de aandeelhouder opvolgen. Niettemin zal het bestuur zich in de zelfstandige uitoefening van zijn taak ook moeten laten leiden door het belang van de groep. Dit zal steeds meer het geval zijn naarmate de centralisatie in de groep toeneemt.

Bij integratie van activiteiten als hypothecaire kredietverlening, vermogensbeheer en distributie in geïntegreerde (operationele) eenheden zijn deze activiteiten niet langer vanzelfsprekend toe te schrijven aan het bank-, effecten- of verzekeringsbedrijf. Voor de informatiestromen binnen het financieel conglomeraat heeft dit tot gevolg dat de managementinformatie binnen de operationele eenheden dient te worden vertaald naar de juridische entiteiten, waar de activa en passiva zijn geboekt. Deze vertaling is zowel nodig voor het vaststellen van de balans en winst- en verliesrekening van juridische entiteiten als voor de toezichthouders. De bestuurders van de operationele eenheden waar geïntegreerde activiteiten plaatsvinden zijn niet per definitie dezelfde bestuurders als in de juridische structuur.

2.1.3 Financiële integratie

Financiële conglomeraten kunnen ook diversificatie-effecten trachten te behalen via een combinatie van verschillende financiële activiteiten. Financiële integratie kan het ontstaan van financiëledwarsverbanden binnen het conglomeraat meebrengen. Conglomeraten profileren zich aan financiers steeds meer als één financiële instelling. Dit betekent dat er dikwijls sprake is van een gemeenschappelijke financiering door de uitgifte van aandelen en obligaties van het conglomeraat als geheel, de publicatie van geconsolideerde cijfers en de positionering als financiële groep in plaats van als bank, effecteninstelling of verzekeraar. De topholding van het conglomeraat is vaak op de beurs genoteerd. Het eigen vermogen van het conglomeraat is dan op groepsniveau aanwezig. De dochters zijn gefinancierd met eigen of vreemd vermogen van de groep. Een overschot (winst en/of oversolvabiliteit) van een dochter binnen de groep kan uiteindelijk ter beschikking komen te staan van de groep, terwijl een tekort (verlies en/of solvabiliteitstekort) kan worden aangezuiverd door de groep, dan wel onderdelen daarvan. Hierdoor ontstaan financiële dwarsverbanden.

Vanuit het toezicht zijn grenzen gesteld aan financiële integratie van activiteiten binnen een conglomeraat. Bepaalde onder toezicht staande activiteiten dienen in juridische zin afgescheiden te zijn van de rest van de groep. Hierbij gaat het bijvoorbeeld om verzekeringen, beleggingen voor rekening van particulieren in beleggingsinstellingen en vermogensbeheer indien dit in een separate juridische entiteit binnen de groep gebeurt. Uit deze juridische afscheiding vloeit tevens voort dat de activiteiten financieel zijn gescheiden. Met de financiële afscheiding van bepaalde activiteiten wordt bevorderd dat het eigen vermogen dat is gerelateerd aan de afgescheiden activiteiten, niet kan worden gebruikt voor verliezen elders en beschikbaar blijft voor de klanten (van dat onderdeel van de groep). Ook kan de financiële afscheiding ertoe dienen het resultaat van een instelling vast te stellen, bijvoorbeeld ten behoeve van een eventuele winstdelingsregeling zoals in het geval van levenpolissen met winstdeling. Omgekeerd heeft afscheiding als consequentie dat klanten van andere diensten van de groep ook niet direct opdraaien voor verliezen binnen de afgescheiden eenheden.

Belangrijk is op te merken dat de afscheiding van activiteiten niet absoluut is. Financiële banden kunnen onder meer ontstaan door vergoedingen voor beheer, de gezamenlijke uitvoering van het beleggingsbeleid, overheveling van overwinst in onderdelen naar de groep en financiering ten dele vanuit één groepsmaatschappij (bijvoorbeeld de beursgenoteerde holding). De wijze van financiële afscheiding van activiteiten is afhankelijk van de soort van verplichtingen jegens klanten. Ter illustratie hiervan zijn in box 1 enkele voorbeelden opgenomen.

Box 1 Voorbeelden van financiële afscheiding bij verschillende instellingen

A: Beleggingsinstelling

• • 

  Een deelnemer in een beleggingsinstelling heeft – behoudens kosteninhoudingen – recht op het totaal behaalde rendement naar rato van zijn inleg. Het rendement van de beheerder wordt behaald uit de provisie/beheersopbrengsten, hetgeen bijdraagt aan het resultaat van het conglomeraat. Goede èn slechte beleggingsresultaten zijn voor risico en rekening van de klant. Het vermogen van de deelnemers in de beleggingsinstelling is strikt gescheiden van het vermogen van de rest van de financiële groep, alhoewel er sprake kan zijn van een geïntegreerd beleggingsbeleid.

B: Levensverzekeraar

• • 

  Een levensverzekeraar belegt de door polishouders ingelegde premies voor eigen rekening en risico van de verzekeraar en geeft als juridische entiteit garanties aan polishouders inzake toekomstige uitkeringen. Een houder van een traditionele levensverzekering ontvangt afhankelijk van een bepaalde op het leven gebaseerde gebeurtenis een uitkering die gebaseerd is op de opgebouwde rechten. Deze rechten zijn over het algemeen niet (risico-deel van de verzekering) of alleen tegen bepaalde kosten (spaardeel van de verzekering) direct opeisbaar. Een eventuele winstdelingsregeling die afgesproken is met polishouders, is vaak geheel of gedeeltelijk afhankelijk van het behaalde rendement van de entiteit. Om de opgebouwde rechten van polishouders (technische voorzieningen) en de daartegenover aangehouden activa (beleggingen) af te scheiden, is het verbod op neven-bedrijf opgenomen en is bepaald dat de verzekerden een voorrecht hebben op de beleggingen die tegenover deze rechten staan. Wel kan een overschot van een verzekeraar binnen de groep uiteindelijk ter beschikking komen te staan van de groep.

C: Schadeverzekeraar

• • 

  Door het verbod op nevenbedrijf in het schadeverzekeringsbedrijf, dat zich kenmerkt als relatief risicovol, wordt voorkomen dat de overige klanten van de financiële instelling zoals klanten met een levensverzekering de opgebouwde rechten zien verdwijnen als gevolg van kwade kansen in het schadebedrijf.

Het verbod op nevenbedrijf in het schade- en levenbedrijf impliceert een afzonderlijke jaarrekening voor de (schade en levens)verzekeringsactiviteiten met daaraan gekoppelde eisen ten aanzien van de omvang van het eigen vermogen (solvabiliteitseisen) om als buffer te kunnen dienen in geval van tegenvallende resultaten.

2.1.4 Integratie in de praktijk

In de praktijk doen de eerder geschetste mogelijkheden van integratie zich in verschillende gradaties voor bij financiële conglomeraten. Er zijn nog geen voorbeelden van conglomeraten die op alle fronten volledig geïntegreerd opereren. Er zijn conglomeraten die inmiddels via hun oorspronkelijk sectoraal gerichte distributiekanaal het gehele palet aan financiële producten op een geïntegreerde wijze aanbieden, waarbij ook de expertise op bancair en verzekeringsgebied wordt gebundeld (bijvoorbeeld in het kantorennetwerk). Sommige conglomeraten integreren hun bancaire en verzekeringsactiviteiten binnen de organisatie om synergievoordelen in de interne bedrijfsvoering te behalen. Dit komt tot uiting in bijvoorbeeld een geïntegreerde productontwikkeling, centraal risicomanagement en geïntegreerd vermogensbeheer. Verder zijn er conglomeraten die als financiële groep op de beurs staan genoteerd. Tot slot zijn er conglomeraten die onder één naam opereren om de naamsbekendheid te vergroten.

2.2 Actuele trends in de financiële sector

Gegeven de snelle en ingrijpende veranderingen in de financiële sector is het niet waarschijnlijk dat de integratietendensen zich tot het eerder geschetste beeld zullen beperken. Daarbij is het belangrijk te beseffen dat er naast conglomeraatvorming eveneens sprake is van andere belangrijke trends. Deze staan deels op zichzelf maar kunnen in sommige gevallen ook hun weerslag hebben op conglomeraatvorming. Elke financiële instelling houdt zich bezig met financiële dienstverlening, hetgeen in de kern neerkomt op het verhandelen van financiële risico’s of het bemiddelen daarbij. Financiële innovatie kan hierbij leiden tot steeds verdere ontrafeling van onderdelen van risico’s en tot toenemende verhandelbaarheid hiervan. Als gevolg van dit proces van financiële innovatie vervagen sectorale afbakeningen.

Zo bieden zogenaamde kredietderivaten de investeerder de mogelijkheid zich te beschermen («verzekeren») tegen het faillissement van het bedrijf, waaraan krediet is verleend. Een andere trend is het omvormen van financiële producten als hypothecaire leningen tot verhandelbare effecten. Dit wordt securitisatie genoemd. Als gevolg van securitisatie verschuiven de financiële activiteiten tussen enerzijds financiële markten, en anderzijds financiële instellingen (banken en verzekeraars).¹ Banken verkopen bijvoorbeeld activa als hypothecaire leningen aan een speciale instelling, die deze aankoop financiert door middel van uitgifte van effecten. Een voorbeeld in de verzekeringssector is de securitisatie van verzekeringsrisico’s (passiva) via de uitgifte van obligaties. Hierop behoeft geen terugbetaling plaats te hebben indien het onderhavige risico (bijv. een aardbeving) zich binnen de contractperiode voordoet. Deze voorbeelden tonen aan hoe binnen de financiële markt de verschillende sectoren steeds meer met elkaar verstrengeld raken.

Een belangrijke trend in de financiële sector is voorts schaalvergroting en daarmee nauw samenhangend globalisering. Deze trend doet zich voor zowel bij conglomeraten als bij gespecialiseerde instellingen. Behalve door autonome schaalvergroting, nationaal en internationaal, vindt de groei van financiële instellingen vooral ook plaats via overnames. Deze tendens wordt onder meer ingegeven door de Europese eenwording en het streven van marktpartijen naar een voldoende omvang om zich in de internationale concurrentie te kunnen handhaven. Consequenties van de sterke groei zijn veranderingen in de organisatie en in de aansturing door het centrale management.

Tot slot kunnen financiële instellingen ook inspelen op veranderende marktomstandigheden door een strategie van specialisatie. Specialisatie hangt samen met de behoefte van bepaalde klanten aan specialistische en op maat gesneden pakketten. Vaak bestaan deze pakketten uit combinaties van verschillende (soorten) financiële producten, bijvoorbeeld uit combinaties van spaar- en beleggingsproducten. In andere gevallen uit deze specialisatie zich juist doordat bestaande financiële producten worden afgebakend en toegespitst op bepaalde doelgroepen, zoals beleggingsproducten met een hoog risicoprofiel gericht op vermogende klanten. Ook kunnen financiële instellingen expertise opbouwen in een bepaalde categorie producten (bijvoorbeeld schadeverzekeringen). Overigens sluiten specialisatie in producten en integratie van sectoren elkaar in het geval van financiële conglomeraten niet uit.

De bovengenoemde voorbeelden illustreren het verdere potentieel voor convergentie van de traditioneel gescheiden sectoren van bankwezen, effectenwezen en verzekeringswezen. Gegeven deze (mogelijke) ontwikkelingen is een toezichtsbenadering vereist die niet alleen adequaat inspeelt op de thans bestaande vormen van integratie binnen financiële conglomeraten, maar ook verdere integratietendensen kan accommoderen. Toezicht _{1 Zie L.A.A. van den Berghe, K. Verweire en}         mag de markt niet onnodig in de weg staan; sterker nog: goed toezicht is

_{S.W.M. Carchon, «Convergence in the finan-}        efficiënt en flexibel en kan bijdragen aan concurrentiekracht. Het verder cial services industry», OESO, 2000.                   uitwerken van zo’n toezichtsbenadering is dan ook het doel van deze nota.

• 3. 

  Gevolgen voor toezicht

Uit de analyse van trends treedt een beeld naar voren van verschillende vormen van integratie binnen financiële conglomeraten. Het toezicht moet aansluiten op specifieke omstandigheden van financiële conglomeraten, en daarnaast efficiënt zijn voor zowel conglomeraten als toezichthouders. Voor hen moet de praktische regeldruk zo marktconform en beperkt mogelijk blijven. Om de verdere ontwikkeling van financiële conglomeraten èn eventuele negatieve effecten in de sfeer van lastenverzwaring te voorkomen wordt in deze nota een aantal uitgangspunten gehanteerd.¹ Deze uitgangspunten hebben algemene gelding ten aanzien van de vormgeving van het toezicht op financiële instellingen. De uitwerking in dit hoofdstuk betreft een verbijzondering naar het toezicht op financiële conglomeraten.

1.  Het toezicht mag de innovatie niet belemmeren

Financiële markten zijn zeer innovatief en ontwikkelen zich op wijzen die moeilijk voorspelbaar zijn voor beleidsmakers. Het toezicht mag deze innovatie in de financiële markten niet onnodig belemmeren. Het toezicht op financiële conglomeraten moet derhalve voldoende flexibel zijn om deze marktontwikkelingen te kunnen accommoderen.

2. Het toezicht dient een gelijk speelveld te waarborgen

Verschillen in toezicht op financiële conglomeraten enerzijds en afzonderlijke banken, beleggingsinstellingen, effecteninstellingen en verzekeraars anderzijds kunnen leiden tot competitieve voor- of nadelen voor afzonderlijke financiële instellingen. In een omgeving waarin afzonderlijke financiële instellingen concurreren met conglomeraten, dient het toezicht neutraal te zijn met betrekking tot het type financiële instelling, teneinde een gelijk speelveld te handhaven. Het feit dat een financiële instelling deel uitmaakt van een conglomeraat rechtvaardigt op zichzelf niet een apart toezichtsregime of afwijkende toezichtsregels voor deze instelling. Dit zou slechts gerechtvaardigd zijn indien de financiële instelling door het deelnemen in een groep andere risico’s loopt.

Vanuit een internationaal perspectief is tevens een gelijk speelveld tussen een primair Nederlands opererend en een internationaal opererend financieel conglomeraat van belang. Tot slot is een zoveel mogelijk gelijkwaardige behandeling wenselijk van een niet onder toezicht staande onderneming en een soortgelijke onderneming die onderdeel is van een financieel conglomeraat. Hierbij is er een onderscheid tussen niet- vergunningplich-tige financiële ondernemingen (bijvoorbeeld leasemaatschappijen of herverzekeraars) en niet-financiële ondernemingen.

3.  Het toezicht dient effectief te zijn

De effectiviteit van het toezicht op financiële conglomeraten vraagt om gezamenlijk optreden van de sectorale toezichthouders. Hierbij is het van belang dat lacunes en overlap in het toezicht op financiële conglomeraten worden vermeden. Verder dienen toezichthouders zicht te hebben op specifiek aan het opereren in conglomeraatverband verbonden risico’s. Tot slot dienen zij te beschikken over een toereikend toezichts-instrumentarium om deze risico’s in het toezicht te betrekken.

¹ Deze uitgangspunten vormen ook de basis van de Nederlandse inbreng in de voorbereidingen voor een Europese Richtlijn inzake Financiële Conglomeraten (zie bijlage B).

4. Het toezicht dient efficiënt te zijn

Het toezicht dient zodanig te zijn vormgegeven dat de (administratieve) last van het toezicht zoveel mogelijk beperkt blijft. Onder toezicht staande onderdelen binnen een conglomeraat kunnen te maken hebben met verschillende toezichthouders. De normen die deze toezichthouders voor deze conglomeraatsonderdelen hanteren kunnen elkaar overlappen. Toezichthouders moeten samenwerken om te voorkomen dat hetzelfde onderdeel van een conglomeraat meerdere malen aan gelijksoortig toezicht is onderworpen.

Aan de hand van deze uitgangspunten worden de gevolgen van de voortgaande integratie binnen conglomeraten voor het toezicht hieronder geanalyseerd.

3.1  Concurrentiekracht van de Nederlandse financiële sector

De vorming van financiële conglomeraten kan leiden tot verbetering van de efficiëntie van betrokken instellingen en besparing van kosten. Dit is mogelijk doordat instellingen in de gelegenheid worden gesteld zich zo efficiënt mogelijk te organiseren en nieuwe financiële producten en distributiemethoden te ontwikkelen. Toenemende efficiëntie en kostenvoordelen kunnen tot lagere prijzen van financiële diensten leiden, hetgeen ook voordelig is voor de afnemers van deze diensten. Vanuit de optiek van concurrentiekracht is de vraag relevant op welke wijze het toezicht de verdere ontplooiing, ook internationaal, van de Nederlandse conglomeraten èn van gespecialiseerde instellingen ten volle de ruimte kan blijven geven

3.2  Risico’s voor het toezicht

Integratie binnen financiële conglomeraten brengt naast eventuele (synergie)voordelen voor de financiële conglomeraten ook risico’s mee. Afhankelijk van de structuur en strategie van het conglomeraat, kunnen zich de volgende risico’s in meer of mindere mate voordoen: specifieke financiële risico’s (bijv. double gearing – het twee maal tellen van het eigen vermogen voor de berekening van de solvabiliteit op groepsniveau); besmettingsrisico’s (bijv. reputatierisico); organisatorische risico’s (bijv. tekortkomingen in de administratieve organisatie); of integriteitsrisico’s (bijv. belangenconflicten tussen (cliënten van) verschillende instellingen binnen een conglomeraat). De risico’s zijn in box 2 nader uitgewerkt. De uitwerking in box 2 is conform de analyse van de Raad van Financiële Toezichthouders inzake de risico’s voor het toezicht (zie bijlage A).

Box 2 Risico’s gerelateerd aan het opereren als financieel conglomeraat

A: Financiële risico’s

• • 

  Risico van double en multiple gearing(meerdere malen gebruiken van het eigen vermogen voor de solvabiliteit van de onder toezicht staande instellingen), waardoor een te rooskleurig beeld wordt geschetst van de solvabiliteitspositie van de groep. – Verschillende entiteiten binnen een conglomeraat kunnen worden blootgesteld aan dezelfde risico-factoren, of aan ogenschijnlijk verschillende factoren die echter (zonder dat er op groepsniveau zicht op is vanwege onderlinge relaties tussen groepsonderdelen) in verbinding met elkaar blijken te staan bij ongebruikelijke stress-gebeurtenissen als de Azië-crisis in 1998. Hierdoor kunnen er risico-concentratiesontstaan op groepsniveau t.a.v. bijvoorbeeld individuele tegenpartijen, tegenpartijen in specifieke geografische locaties, industriële sectoren, marktrisico’s zoals dalende rente.

– Omdat de solvabiliteitsberekeningsmethodiek per groepsonderdeel verschilt, kan er sprake zijn van toezichtsarbitrage.Dit kan ongewenst zijn wanneer de risico’s die worden gelopen met bepaalde activa (of passiva) niet specifiek zijn voor dat groepsonderdeel en materieel niet zijn gewijzigd wanneer deze worden overgeplaatst naar een ander (al dan niet onder toezicht staand) groepsonderdeel.

B: Besmettingsrisico’s

• • 

  Reputatie risico;wanneer één label/entiteit binnen de groep bij het brede publiek als onbetrouwbaar of financieel discutabel te boek komt te staan kan dit negatieve effecten hebben op de andere onderdelen van de groep.

• • 

  Juridische eenheden binnen de groep kunnen met elkaar financiële relatiesaangaan. Financiële problemen in één deel van de groep kunnen op deze wijze doorslaan naar andere delen van de groep.

• • 

  Door organisatorische integratie van de onderdelen van het conglomeraat kunnen problemen bij één onderdeel ook leiden tot logistieke problemenbij andere groeps-onderdelen (bijvoorbeeld als een verzekeraar afhankelijk is van bancaire verkoopkanalen).

C: Organisatorische risico’s

• • 

  Op het moment dat bepaalde administratieve processen ten behoeve van de financiële instellingen in de groep geïntegreerd worden uitgevoerd, ontstaat de kans dat er fouten worden gemaakt met de toebedeling naar juridische eenheden (vertalingsrisico’s).Voorbeelden zijn: een hypotheek afgesloten door een bankonderdeel in de groep dient niet in de boekhouding van een verzekeringsonderdeel in de groep terecht te komen; toebedeling van beleggingen en beleggingsrendementen aan de diverse entiteiten binnen de groep.

• • 

  In het geval van een geïntegreerd vermogensbeheer in een operationale eenheid, dient er voor gewaakt te worden dat deze eenheid voldoende informatie heeft om er voor te zorgen dat de beleggingen van de verschillende onder toezicht staande instellingen aansluiten op de verplichtingen van die onder toezicht staande instellingen die moeten worden afgedekt met de beleggingen (ALM).

• • 

  Wanneer de juridische en organisatorische structuur niet overeenkomen bestaat het risico dat bevoegdheden en verantwoordelijkheden van bestuurders niet goed op elkaar aansluiten. Het gevaar hiervan is dat niemand zich verantwoordelijk voelt voor bepaalde risico’s of dat degene die verantwoordelijk is, niet bevoegd is om actie te ondernemen.

D: Integriteitsrisico’s

• • 

  Wanneer de juridische en organisatorische structuur niet overeenkomen bestaat het risico dat bepaalde bestuurders die niet geplaatst zijn in het bestuur van onder toezicht staande instellingen niet aan een deskundigheids- en betrouwbaarheidstoetsingonderworpen worden en wel grote zeggenschap hebben.

• • 

  Bij centralisatie van functies en integratie van activiteiten is het voorkomen van ontoelaatbaar gedragdoor medewerkers binnen deze organisatorische functies en operationele eenheden van even groot belang als het voorkomen van onbehoorlijk gedrag binnen de onder toezicht staande instellingen.

• • 

  Bij een combinatie van activiteiten in een groep bestaat, evenals het geval kan zijn bij een combinatie van activiteiten in één instelling, het risico dat belangen van cliënten geschaad kunnen worden door belangenconflictentussen een instelling en haar cliënten, tussen instellingen binnen de groep en tussen cliënten van verschillende instellingen binnen de groep.

Met het bestaan van deze specifiek aan financiële conglomeraten klevende risico’s is niet gezegd dat het totaal aan risico’s met de opkomst van financiële conglomeraten is toegenomen. Het opereren binnen een financieel conglomeraat opent immers juist ook mogelijkheden om risico’s beter te spreiden, bijvoorbeeld door middel van diversificatie van financiële risico’s of van het productaanbod van het conglomeraat.

3.3 Effectiviteit van het toezicht

Het opereren in conglomeraatverband brengt mee dat de juridische en operationele structuur gaan divergeren. Dit heeft gevolgen voor de risico’s binnen een conglomeraat. Allereerst krijgen bepaalde risico’s bij een opereren in conglomeraatsverband een eigen karakter. Voor een illustratie hiervan zij verwezen naar box 2. Verder doet zich een centralisatie van functies en een integratie van activiteiten voor. Afhankelijk van het soort risico, kunnen risico’s hierbij mee verschuiven. Door overdracht van het beheer van bijvoorbeeld activa van een onder toezicht staande instelling naar een operationele eenheid verschuiven operationele en integriteits-risico’s voor een deel mee. Financiële risico’s als markt en kredietrisico blijven bij de sectorale instelling rusten.

Als men onvoldoende oog heeft voor deze beide ontwikkelingen kunnen lacunes, overlap en distorsies in het toezicht ontstaan, zowel in regelgeving als in de uitvoering van het toezicht. Om de effectiviteit van het toezicht te waarborgen, is het van belang dat lacunes adequaat worden gevuld. Voor de concurrentiekracht van financiële conglomeraten is het cruciaal dat overlap en distorsies in het toezicht worden vermeden. Er zijn lacuneswanneer het huidige toezichtsinstrumentarium niet toereikend is om bovengenoemde risico’s die samenhangen met het opereren in conglomeraatverband afdoende te kunnen monitoren. Overlapontstaat wanneer meerdere sectorale toezichthouders – ieder op zijn eigen wijze – aspecten van de bedrijfsvoering in het toezicht betrekken. Distorsies, tenslotte, ontstaan wanneer een conglomeraat op grond van sectorale verschillen te maken krijgt met verschillende toezichtseisen zonder dat hier economisch-inhoudelijke redenen voor zijn. Hierdoor kan het financieel conglomeraat worden belemmerd in het uitvoeren van zijn strategie en in de optimale allocatie van beschikbare middelen. Een inhoudelijke reden om verschillen in toezichtswetgeving te handhaven zijn specifieke verschillen tussen de sectoren (bijvoorbeeld verschillen in het risicotransformatieproces, de opbouw van technische voorzieningen bij verzekeraars en de aanwezigheid van liquiditeit bij banken).

De volgende voorbeelden van lacunes, overlap en distorsies kunnen bestaan in een zuiver sectoraal toezichtsmodel. In 4 wordt aangegeven hoe hiermee op dit moment wordt omgegaan in het toezicht en in 5 wordt aangegeven welke aanvullingen wenselijk zijn.

Lacunesin een zuiver sectoraal toezichtsmodel kunnen bijvoorbeeld naar voren komen in de volgende situaties:

• • 

  geen zicht op de solvabiliteitspositie op groepsniveau, zodat double of multiple gearing kan optreden;

• • 

  geen zicht op risico-concentraties die ontstaan op groepsniveau, bijvoorbeeld blootstellingen aan individuele tegenpartijen;

• • 

  geen toegang tot verantwoordelijke bestuurders van niet onder het sectorale toezicht vallende eenheden vanwege het uiteenlopen van de operationele en juridische structuur van een conglomeraat;

• • 

  onduidelijkheden over verantwoordelijkheden en bevoegdheden ten aanzien van aspecten die zowel op groeps- als werkmaatschappijniveau zijn georganiseerd;

• • 

  geen zicht op intra-groep transacties en andere onderlinge relaties zoals het over en weer houden van garanties en leningen.

Voorbeelden van overlapin een zuiver sectoraal toezichtsmodel zijn:

• • 

  het ontvangen van voorschriften van en het verstrekken van informatie aan meerdere toezichthouders over identieke aspecten van bijvoorbeeld de opzet van de administratieve organisatie, interne controle en risicobeheer;

• • 

  het ontvangen van verschillende ad hoc rapportageverplichtingen van de toezichthouders in geval van belangrijke externe ontwikkelingen zoals de financiële crisis in Azië, historisch lage rentevoeten of een beurskrach.

Bovengenoemde (deels) overlappende voorschriften en informatiebehoeften van toezichthouders, kunnen overlap in werkzaamheden van de interne accountantsdienst, afdeling risicobeheer en andere gecentraliseerde afdelingen van het financiële conglomeraat tot gevolg hebben.

Informatie die groepsbreed wordt verzameld en beleid dat hierop wordt ontwikkeld dient aan te sluiten op de verschillende voorschriften van de toezichthouders, die als zodanig uiteen kunnen lopen.

Distorsiesdoen zich bijvoorbeeld voor in de volgende gevallen:

• • 

  In het Protocol is een artikel opgenomen waarbij aan de hand van de omvang van de vereiste solvabiliteit van de sectorale onderdelen is bepaald of het conglomeraat een gemengd conglomeraat of primair een verzekerings- of bankgroep is (85–15 regel).¹ Deze regel is bepalend voor welke toezichthouder toeziet op de financiële groep als geheel om inzicht te krijgen in de solvabiliteitspositie van het conglomeraat. Vanwege het feit dat DNB en de VK bijvoorbeeld ieder hun eigen door (Europese) wetgeving bepaalde normen hanteren bij de beoordeling van het conglomeraatvermogen, kan een conglomeraat als gevolg van een kleine verschuiving van activiteiten met andere vermogenseisen worden geconfronteerd. Deze discontinuïteit in het toezicht kan tot gevolg hebben dat conglomeraten hierop anticiperen in hun keuze om hun groeistrategie te richten in de verzekerings- dan wel de bancaire activiteiten. Daarmee zou van het toezicht een onbedoelde invloed kunnen uitgaan op de bedrijfsstrategie;

• • 

  Ten behoeve van de management informatie voor de raad van bestuur komt het voor dat een conglomeraat één geïntegreerd automatiseringssysteem wil hanteren, als binnen het concern bancaire en verzekeringsactiviteiten geïntegreerd plaats vinden. Daarnaast zal het ook sectorspecifieke automatiseringssystemen moeten handhaven om aan de verschillende toezichtseisen op het gebied van deze systemen te kunnen voldoen. Dit impliceert het werken met dubbele geautomatiseerde systemen, hetgeen vanuit kostenoptiek niet efficiënt is. Het financiële conglomeraat wordt derhalve belemmerd in zijn strategie om de interne organisatie zo veel mogelijk af te stemmen op de feitelijke procesgang binnen die organisatie.

Naast deze voorbeelden van overlap en distorsies is er de vraag of een conglomeraat, afgezien van de genoemde specifieke risico’s, ook zodanig kan zijn samengesteld dat interne risicoverevening of diversificatie plaatsvindt. Als het (sectorale) toezicht daar geen rekening mee houdt, dan is het toezicht onnodig zwaar.

• 4. 

  Huidig toezichtkader

4.1 Internationaal kader

In 1996 hebben het Bazels Comité, het IOSCO en het IAIS, de internationale organisaties van toezichthouders uit de banken-, effecten- en verzekeringswereld, het Joint Forum on Financial Conglomerates opgericht. Doel van het Joint Forum is principes op het gebied van het toezicht op internationale financiële conglomeraten te ontwikkelen. In februari 1999 heeft het Joint Forum «principle papers» uitgebracht inzake: kapitaal-toereikendheid, betrouwbaarheid en deskundigheid van bestuurders, informatie uitwisseling tussen toezichthouders, coördinatie van toezicht, risico-concentraties en intra-groepstransacties. Zie de bijdrage van de Raad van Financiële Toezichthouders in bijlage A voor een toelichting op deze papers.

¹ De RFT zal de classificatie van financiële instellingen herzien, mede in het licht van de voorbereidingen voor een Europese Richtlijn inzake Financiële conglomeraten.

Op Europees niveau zijn de volgende Europese Richtlijnen onder meer relevant voor het toezicht op financiële conglomeraten.

• • 

  Richtlijn inzake toezicht op kredietinstellingen op geconsolideerde basis

Deze richtlijn uit 1992 regelt het geconsolideerde toezicht op alle bank-groepen, met inbegrip van die groepen waarvan de moederonderne- ming geen kredietinstelling doch een financiële holdingmaatschappij is. Hierdoor is het mogelijk voor de toezichthouder om een beter inzicht te krijgen in de solvabiliteitspositie van de bankgroep. Ten tweede beoogt de richtlijn maatregelen te treffen voor de gevallen waarin een kredietinstelling, financiële holding of een gemengde holding een verzekerings- of een effectendochter heeft. In die situaties voorziet de richtlijn in de plicht voor de holding om de door de toezichthouders verlangde inlichtingen te verstrekken, met name met betrekking tot de relaties en transacties tussen de holding en haar dochters. De richtlijn is geïmplementeerd door middel van de artikelen 20 en 25 Wet toezicht kredietwezen 1992 (Wtk 1992). Op grond van de Richtlijn inzake de kapitaaltoereikendheid van beleggingsondernemingen en kredietinstellingen geldt het voorgaande eveneens voor effecteninstellingen.

• • 

  Richtlijn teneinde het bedrijfseconomisch toezicht te versterken (post-BCCI Richtlijn)

De richtlijn uit 1995 wijzigt een aantal voor financiële instellingen geldende kaderrichtlijnen, met als doel de bevoegdheden van de desbetreffende toezichthouders te versterken en het risico van onregelmatigheden in de financiële sector zoveel mogelijk te verkleinen. De richtlijn is in 1996 geïmplementeerd in de financiële toezichtswetten. De vier belangrijkste elementen van de richtlijn betreffen de doorzichtigheid van de groep waarvan de financiële instelling deel uitmaakt, de verplichting voor de financiële instelling de statutaire zetel en het «hoofdbestuur» in dezelfde lidstaat te hebben, de uitbreiding van de mogelijkheden tot informatie-uitwisseling tussen toezichthouders en de verplichting voor accountants om bepaalde onregelmatigheden te melden aan de desbetreffende toezichthouder.

• • 

  Richtlijn inzake het aanvullend toezicht op verzekeraars die deel uitmaken van een verzekeringsgroep

Doel van deze richtlijn uit 1998 is om het instrumentarium van de toezichthoudende autoriteiten te versterken ten aanzien van die aspecten van het toezicht die samenhangen met de solvabiliteitspositie van de onder toezicht staande verzekeraars. Op 5 juni jl. is de op deze richtlijn gebaseerde aanpassing van de Wet toezicht verzekeringswezen 1993 (Wtv 1993) en aanvullende lagere regelgeving in werking getreden. In het geval van twee of meer verzekeraars die met elkaar verbonden zijn vereist de richtlijn dat de toezichthouders zich niet beperken tot het (solo) toezicht op individuele verzekeraars, maar expliciet rekening houden met de relevante financiële banden met andere delen van de groep, zonder dat die groep overigens zelf als groep onder toezicht wordt geplaatst. Hiertoe bevat de richtlijn bepalingen ten aanzien van de beschikbaarheid van relevante informatie over groepsonderdelen ten behoeve van de toezichthouders. Daarnaast bevat de richtlijn bepalingen ten aanzien van het verifiëren van voornoemde informatie en bepalingen op basis waarvan verzekeraars die tot een groep behoren jaarlijks de toezichthouders dienen te informeren over intra-groepstransacties. Tenslotte is in de richtlijn een drietal rekenmethoden opgenomen op basis waarvan de toezichthouders zich een oordeel kunnen vormen over de kapitalisatie van de groep waartoe de onder toezicht staande verzekeraar behoort.

De Europese Commissie heeft het voornemen kenbaar gemaakt om een Richtlijn inzake financiële conglomeraten te ontwerpen. Een werkgroep waarin Nederland deelneemt is inmiddels gestart met de voorbereidende werkzaamheden. Voortbouwend op het werk van het Joint Forum richt deze werkgroep zich op toezichtszaken als de beoordeling van de solvabiliteitspositie van de groep, de toetsing van groepsbestuurders, de coördinatie (waaronder uitwisseling van informatie) tussen toezichthouders en de beoordeling van risico-concentraties op groepsniveau. Zoals aangegeven in 3 hanteert de werkgroep op voorstel van Nederland de volgende uitgangspunten: i) het toezicht mag de innovatie niet belemmeren; ii) het toezicht dient een gelijk speelveld te waarborgen; iii) het toezicht moet effectief zijn en iv) het toezicht moet efficiënt zijn (zie bijlage B).

Daarnaast zijn ook de ontwikkelingen buiten Europa van belang. De grotere Nederlandse financiële instellingen realiseren veelal een belangrijk deel van hun omzet in de Verenigde Staten. In 1999 is daar de Gramm-Leach-Bliley wet aangenomen die uiteenlopende financiële instellingen formeel in staat stelt om gezamenlijk als financieel conglomeraat te opereren. Ondermeer vanwege de versnippering in het Amerikaanse verzekeringstoezicht (per deelstaat) en de ervaring die de Federal Reserve (Fed) heeft met het bank-holding toezicht, is er voor gekozen om de laatste verantwoordelijk te maken voor het toezicht op de holding. Binnen een financieel conglomeraat blijven de bestaande sectorale toezichthouders verantwoordelijk voor het toezicht op de sectorale onderdelen. Met betrekking tot het holding toezicht verplicht de wet tot samenwerking tussen de toezichthouders. Daarbij wordt expliciet aangegeven dat de toezichthouders zich niet op elkaars terrein mogen begeven. De Fed heeft aangegeven na minimaal een jaar na de inwerkingtreding van de wet (maart 2000) de diverse aspecten van de wet te toetsen.

4.2 Nederlandse wet- en regelgeving

Voor het toezicht op financiële conglomeraten bevatten de financiële toezichtswetten diverse bepalingen. In 1994 zijn de Wtk 1992 en de Wtv 1993 gewijzigd in verband met het versterken van het toezicht op kredietinstellingen en verzekeraars die deel uitmaken van een groep. De wijziging betrof een uitbreiding van deze wetten met mogelijkheid voor DNB en de VK om de deskundigheid en betrouwbaarheid te toetsen van die bestuurders binnen het conglomeraat die (mede-)beleidsbepalers zijn voor de betrokken bank respectievelijk verzekeraar. Tevens hebben de toezichthouders de mogelijkheid de vergunning voor een bank of verzekeraar, alsmede een verklaring van geen bezwaar voor de holding van een bank of verzekeraar, te weigeren of in te trekken indien zij van oordeel zijn dat een ondoorzichtige formele of feitelijke zeggenschapsstructuur binnen het conglomeraat hen belemmert hun toezichtstaak adequaat uit te oefenen. Deze bepalingen zijn eveneens verwerkt in de Wet toezicht effectenverkeer 1995 (Wte 1995). De Wet toezicht beleggingsinstellingen (Wtb) kent geen overeenkomstige bepalingen, maar in het kader van het wetsvoorstel tot wijziging van de Wtb worden soortgelijke bepalingen overwogen wat betreft de toetsing van (mede-)beleidsbepalers.

In de brief aan de Tweede Kamer inzake toezicht op financiële conglomeraten van 12 mei 1998 is nader ingegaan op het toezichtsinstrumentarium met betrekking tot financiële conglomeraten.¹ Hierbij is een overzicht gegeven van de bestaande toezichtsinstrumenten voor het toezicht op banken en verzekeraars die deel uitmaken van een groep. In deze brief is het voornemen aangekondigd om toezichthouders de bevoegdheid te geven aanbevelingen en richtlijnen ter zake van de administratieve organisatie en interne controle op groepsniveau vast te stellen. De wettelijke vastlegging van deze bevoegdheid is onderdeel van de voorgenomen aanpassing van het toezichtsinstrumentarium (zie § 5.3).

Daarnaast is op basis van de toezichtswetten in 1990 een Protocol gesloten tussen DNB en de VK, bevattende werkafspraken omtrent de wijze waarop gebruik wordt gemaakt van wettelijke bevoegdheden en meer in het bijzonder ten aanzien van de voorschriften verbonden aan Kamerstukken II, 1997–1998, 24 456, nr. 19.        verklaringen van geen bezwaar (vvgb’s). Voor het samengaan van banken en verzekeraars in een groep of voor het deelnemen van banken en verzekeraars in elkaars kapitaal zijn vvgb’s vereist. Deze vvgb’s worden in beginsel verleend door de Minister van Financiën na advisering door DNB en de VK. De aan een verklaring van geen bezwaar te verbinden voorschriften vormen mede de basis waarop de holding wordt betrokken bij het toezicht op de daartoe behorende banken en verzekeraars. De voorschriften zijn opgenomen in het Protocol en leggen een rapportageverplichting van de holding op inzake de aanwezige solvabiliteit binnen de groep. Bij conglomeraten met een primair bancair karakter bepaalt DNB bij de beoordeling van het conglomeraatvermogen welke normen worden gehanteerd en bij de primaire verzekeringsconglomeraten is de VK ter zake bevoegd.

Welke toezichthouder bevoegd is wordt bepaald aan de hand van het volgende criterium. Een financiële groep wordt als een primair bancair of primair verzekeringsconglomeraat beschouwd wanneer de vereiste solvabiliteit bij bank- respectievelijk verzekeringsonderdelen van de groep meer is dan 85% van de totale vereiste solvabiliteit. Bij gemengde financiële conglomeraten (waarbij de vereiste solvabiliteit van zowel de bank- als verzekeringsonderdelen tussen de 15% en 85% ligt) moet het eigen vermogen van de holding minimaal de omvang hebben van het totaal van de vereiste vermogens bij de werkmaatschappijen. De rapportageplicht geldt in dit geval zowel jegens DNB als de VK en bevat behalve inzicht in de solvabiliteitspositie ook een opgave van risico-concentraties van het conglomeraat.

Verder kunnen de toezichthouders op grond van het Protocol in onderling overleg aanbevelingen aan en algemene richtlijnen voor de holding opstellen ten aanzien van de administratieve organisatie van de groepsmaatschappijen, met het oog op de bevordering van een transparante bestuurlijke en juridische organisatie van de bancaire en de verzekeringsactiviteiten.

4.3 Samenwerking toezichthouders

In de toezichtswetten is een algemene bepaling opgenomen dat de toezichthouders met elkaar samenwerken voor zover noodzakelijk ten behoeve van het toezicht op de onder toezichtstaande instellingen die deel uitmaken van een groep. Hiertoe plegen zij overleg en werken waar nodig samen op basis van een of meer daartoe overeen te komen regelingen.

Ter uitvoering van afspraken gemaakt in het Protocol plegen DNB en de VK onderling overleg over een gezamenlijk advies aan de Minister van Financiën over de voorschriften die worden verbonden aan een vvgb. Daarnaast plegen DNB en de VK overleg over individuele gemengde financiële conglomeraten. Dit overleg betreft de ontwikkelingen bij de holding van het conglomeraat en de tot het conglomeraat behorende kredietinstellingen en verzekeraars. Daarnaast is er bestuurlijk overleg tussen DNB en de VK over algemene beleidszaken.

De STE en DNB werken op een aantal terreinen samen, zowel in de operationele als in de beleidsmatige sfeer, zonder dat er sprake is van formele samenwerkingsafspraken. Operationeel betreft de samenwerking tussen de STE en DNB met name het toezicht op effecteninstellingen. Veel banken zijn tevens effecteninstelling, waardoor er waar nodig gezamenlijk wordt opgetreden. De achterliggende motieven betreffen veelal efficiëntie, mogelijke calamiteiten of een gezamenlijk belang.

Ook de STE en de VK werken samen zonder dat er sprake is van een formeel samenwerkingsprotocol. Niettemin bestaan er raakvlakken tussen beide toezichthouders, die tot samenwerking in het toezicht hebben geleid. Het komt veelvuldig voor dat onder toezicht van de VK staande instellingen hun vermogensbeheer geheel of gedeeltelijk uitbesteden («externe outsourcing») naar vermogensbeheerders die onder toezicht staan van de STE. Binnen financiële conglomeraten komt «interne outsourcing» voor door de verschillende entiteiten aan een vermogensbeheerder binnen de groep, die in een aantal gevallen – indien het vermogensbeheer niet is beperkt tot de eigen groepsomgeving – onder toezicht staat van de STE.

• 5. 

  Groepstoezicht

De centralisatie van functies en de integratie van activiteiten binnen financiële conglomeraten kunnen ertoe leiden dat de plaats waar de beheersing van de met deze activiteiten en functies samenhangende risico’s zich binnen de organisatie voordoen verschuift dan wel dat zich nieuwe risico’s voordoen. De risico’s die zich binnen een conglomeraat voordoen komen dus niet meer alleen uit een sectorale invalshoek voort. Wil er sprake zijn van een effectief en op maat gesneden toezicht, dan zal het toezicht moeten aangrijpen daar waar de beheersing van deze risico’s plaatsvindt.

5.1 Kernelementenvan aanvullend groepstoezicht

Om gericht in te spelen op deze ontwikkelingen introduceer ik het model van een zogeheten aanvullend groepstoezicht. Dit toezicht is aanvullend op het bestaande sectorale toezicht op banken, verzekeraars, effecteninstellingen en beleggingsinstellingen. Het doel van aanvullend groeps-toezicht is tweeledig: adequaat toezicht houden op specifieke conglomeraatrisico’s èn conglomeraten niet confronteren met onnodige lasten. Daartoe worden geïntegreerde activiteiten en gecentraliseerde functies vanuit een groepsbreed perspectief in het toezicht betrokken. Op operationeel niveau zijn deze activiteiten en functies immers niet goed te scheiden in sectorale onderdelen, zodat een sectorale benadering niet helemaal voldoet. In deze benadering kan het toezicht op systematische wijze rechtstreeks bij de groepsomgeving aangrijpen. Naast de door twee of drie sectorale toezichthouders gestelde regels ten aanzien van gecentraliseerde functies als risicobeheer, wordt dat bij groepstoezicht aangevuld door een set consistente regels ten behoeve van een meer integrale benadering van de risico’s, waarbij het voorkomen van onnodige overlap wordt nagestreefd. Sterker nog, door deze consistente benadering van het toezicht op de organisatorische en operationele risico’s die verplaatst zijn als gevolg van centralisatie van functies en integratie van activiteiten bij conglomeraten, zal de totale toezichtslast mogelijk lichter zijn. Het is geenszins de bedoeling om door middel van het aanvullend groeps-toezicht toezicht op toezicht te stapelen – integendeel.

Aanvullend groepstoezicht bouwt zodoende voort op de huidige solo-plus benadering, die ook de groepsomgeving in het toezicht betrekt; zij het vanuit sectoroptiek en indirect via de onder toezicht staande instellingen binnen de groep. De vernieuwing is dat de relevante groepsrisico’s rechtstreeks in het toezicht worden betrokken, waarbij dit toezicht op de groepsrisico’s in nauw overleg tussen de toezichthouders vorm wordt gegeven. Elk van de toezichthouders krijgt hiervoor een identieke en gezamenlijk in te vullen verantwoordelijkheid (zie § 5.4). Tevens kunnen toezichtsinstrumenten worden ingezet bij de groepsmaatschappijen waar deze risico’s zich voordoen. Hierdoor is de effectiviteit van het toezicht gewaarborgd. Tegelijkertijd wordt het aanvullend groepstoezicht efficiënt vormgegeven zodat het financiële conglomeraat geen onnodige beperkingen ondervindt in zijn strategie en werkwijze.

Sectoraal perspectief

Beschouwing van de vergunningplichtige sectorale instellingen blijft de basis van het toezicht. Immers, het zijn de vergunningplichtige sectorale conglomeraatsonderdelen waar het publiek contractuele relaties mee aangaat, en waar derhalve de activa en passiva die samenhangen met het totaal aan contractuele relaties in juridische zin aanwezig dienen te zijn en waar de financiële risico’s uiteindelijk zijn gesitueerd.

Het financiële toezicht, ongeacht of dit plaatsvindt in de context van een financieel conglomeraat of een afzonderlijke financiële instelling, is er onder andere op gericht om de belangen van de klant ten opzichte van de financiële instellingen in voldoende mate te beschermen. Dit houdt onder meer in dat op instellingsniveau voldoende waarborgen aanwezig dienen te zijn voor het nakomen van de verplichtingen tegenover klanten.

Ook binnen het sectorale toezicht speelt de directe groepsomgeving een belangrijk rol. Op basis van de Geconsolideerd Toezicht Richtlijn (zie § 4.1) wordt aan een kredietinstelling die een deelneming heeft in een andere financiële instelling alsmede aan elke financiële holding, de plicht opgelegd gegevens over de financiële positie aan te leveren op geconsolideerde basis. Met deze consolidatieverplichting ontstaat een beter inzicht in de solvabiliteitspositie van de bankgroep. Met de op 5 juni jl. in werking getreden Richtlijn Aanvullend Toezicht op Verzekeraars in een Verzekeringsgroep (zie § 4.1) wordt beoogd om financiële banden tussen de onder toezicht staande verzekeraar en haar groepsomgeving in het toezicht te betrekken. Doel hiervan is om een goed beeld te krijgen van de financiële positie van de onder toezicht staande verzekeraar.

Groepsbrede benadering

De huidige sectorale benadering van toezicht dient aldus te worden aangevuld met een groepsbreed perspectief. De integratie van activiteiten en centralisatie van functies, maar ook de financiële dwarsverbanden en bepaalde risico’s maken dat de optiek van het toezicht met een crosssectoraal perspectief moet worden verbreed. Het aanvullend groeps-toezicht is gericht op de soliditeit, de organisatie (inclusief de administratieve organisatie en interne controle) en de integriteit van het gehele conglomeraat, voor zover dit voor de onder toezicht staande instellingen binnen het conglomeraat relevant is en vanuit een sectorale invalshoek alleen niet meer voldoende separaat identificeerbaar en controleerbaar is. Het wetsvoorstel inzake de Raad van Financiële Toezichthouders bevordert deze benadering. Krachtens dit wetsvoorstel krijgen de toezichthouders een identieke verantwoordelijkheid voor de groepsbrede dimensie van het toezicht op financiële conglomeraten. Vanuit een groepsbreed perspectief dienen toezichthouders consistente normen op te stellen ten behoeve van een risico-georiënteerd toezicht. Dit voorkomt dat financiële conglomeraten met uiteenlopende normen worden geconfronteerd, hetgeen van belang is voor de concurrentiekracht.

Op basis van de organisatiestructuur en strategie van het financiële conglomeraat stellen de toezichthouders aan de hand van in regelgeving vastgelegde criteria (zie § 5.2) vast welke gecentraliseerde functies en geïntegreerde activiteiten van de groep moeten worden betrokken in het toezicht. Uitgangspunt is dat alleen die onderdelen worden betrokken in het toezicht die relevant zijn voor de soliditeit, organisatie en de integriteit van de onder toezicht staande instellingen (banken, verzekeraars, effecten-

¹ Onder een groepsmaatschappij wordt verstaan iedere vennootschap of rechtspersoon (juridische entiteit), die deel uitmaakt van een groep. Dit als tegenhanger van de operationele eenheid (organisatorisch samenwerkingsverband) die in juridische zin niet zelfstandig bestaat.

instellingen) in de groep. Deze onderdelen worden groepsbreed bezien waardoor het toezicht effectief kan worden vormgegeven en eventuele overlap, lacunes en distorsies in het toezicht kunnen worden vermeden.

Daarnaast heeft deze benadering ook betrekking op de financiële analyse van de groep als geheel. Er bestaan immers naast organisatorische ook financiële dwarsverbanden. Met het aanvullend groepstoezicht wordt bereikt dat toezichthouders een beter beeld krijgen van de feiten achter de financiële cijfers van de onder toezicht staande instellingen. In deze financiële cijfers komen dwarsverbanden tussen groepsonderdelen tot uitdrukking in intra-groepsrelaties als onderlinge financieringen, deelnemingen en kostenoverheveling. Hierdoor ontstaat meer zicht op de in box 2 genoemde financiële risico’s als door intra-groeptransacties veroorzaakte risico-concentraties op groepsniveau. Deze worden bij een louter sectoraal perspectief onvoldoende zichtbaar. Het huidige toezicht voorziet via het Protocol nu reeds in rapportageverplichtingen betreffende elementen van deze financiële aspecten. Dit huidige toezicht zal worden uitgebreid. Daartoe zal een onderzoek worden gedaan naar de wenselijkheid van kapitaalseisen aan de groep en zal nader worden gekeken naar risicoconcentraties en intra-groeptransacties.

5.2 Toepassing aanvullend groepstoezicht

Ik ga deze vernieuwing als volgt doorvoeren. De kern is dat er in de wet wordt vastgelegd dat er groepstoezicht komt, aanvullend op het sectorale toezicht. Daarin kunnen thans niet-onder-toezicht-staande-groepsmaat-schappijen worden betrokken. In dit model hebben alleen instellingen die bancaire-, verzekerings- of effectenactiviteiten verrichten een vergunning nodig (evenals bij het sectorale toezicht). Het toezicht volgt de activiteiten naar nietvergunningplichtige groepsmaatschappijen¹ van het conglomeraat als daar voor het toezicht relevante activiteiten plaatsvinden. Niet iedere willekeurige groepsmaatschappij wordt aan eisen van toezicht onderworpen door bij wet de voorwaarde te stellen dat het toezicht zich beperkt tot de relevante activiteiten.

Het aanvullend groepstoezicht wordt op de volgende wijze toegepast:

• • 

  allereerst dienen de toezichthouders vast te stellen waar binnen de groep de relevante activiteiten voor de bedrijfsvoering van de vergun-ningplichtige groepsmaatschappijen worden uitgeoefend. Het kan daarbij voorkomen dat relevante activiteiten voor de vergunningplich-tige groepsmaatschappijen plaatsvinden in groepsmaatschappijen die geen vergunning hebben;

• • 

  de tweede stap van het groepsbrede toezicht houdt in dat toezichts-bevoegdheden, zoals het geven van een aanwijzing, worden uitgeoefend jegens groepsmaatschappijen, waarin de voor het toezicht relevante activiteiten feitelijk dan wel juridisch laatsvinden. In feite volgen de toezichthouders de onder toezicht staande activiteiten, ook wanneer deze niet binnen de vergunningplichtige instelling plaatsvinden. De relevante toezichtsnormen worden dan rechtstreeks toegepast op de betrokken groepsmaatschappij. Er is geen sprake van de introductie van nieuwe normen; er is slechts sprake van een uitbreiding van de toepassing van bestaande normen.

Als bijvoorbeeld in een niet-vergunningplichtige holding de administratieve organisatie functie is opgenomen waar interne voorschriften worden geformuleerd voor het bank-, verzekerings- en effectenbedrijf, dan kan het toezicht op de administratieve organisatie rechtstreeks aangrijpen op die holding.

Kamerstukken II, 1997–1998, 24 456, nr. 19.

Hierbij zal uiteraard worden beoordeeld of het rechtstreeks in het toezicht betrekken van een groepsmaatschappij niet een onevenredig zwaar middel is in verhouding tot andere middelen, die een toezichthouder ten dienste staan. Bij die beoordeling behoort aan de orde te komen of de werkzaamheden in de betrokken groepsmaatschappij van voldoende belang zijn voor de onder toezicht staande instelling.

5.3 Toezichtsinstrumentarium

Om aanvullend groepstoezicht uit te oefenen dienen de toezichthouders te beschikken over een adequaat toezichtsinstrumentarium. Ten aanzien van de groepsomgeving van een onder toezicht staande instelling bieden de huidige sectorale toezichtswetten op diverse plaatsen aangrijpingspunten (zie § 4.2). De toezichthouders hebben de mogelijkheid om vanuit de sectorale invalshoek voorschriften en aanwijzingen te geven aan de holding. Daarnaast biedt het Protocol gesloten tussen DNB en de VK de toezichthouders de mogelijkheid de groepsomgeving in het toezicht te betrekken: de vvgb-houdende groepsmaatschappijen via de voorschriften verbonden aan een vvgb en de niet-vvgb-houdende groepsmaatschappijen slechts op zeer indirecte wijze.

De hier voorgestelde aanpassingen in het toezichtsinstrumentarium komen in belangrijke mate overeen met de door de Raad van Financiële Toezichthouders gedane aanbevelingen (zie bijlage A). De aanpassingen vinden deels in de wet en deels in het Protocol plaats. Ten behoeve van de handhaafbaarheid van de wettelijke toezichtsinstrumenten zal ook het aanwijzingsrecht voor de groepsmaatschappijen gelden. Dit aanwijzings-recht is van belang op het terrein van soliditeit, organisatie (inclusief de administratieve organisatie en interne controle), transparantie, integriteit en informatieverstrekking aan de toezichthouders. In het Protocol zullen onder meer samenwerkingsafspraken tussen de toezichthouders worden opgenomen en de nadere uitwerking van richtlijnen inzake administratieve organisatie en rapportages (zie § 5.4).

1. Administratieve organisatie, interne controle en transparantie

De huidige wettelijke bevoegdheid om aanbevelingen te geven inzake de administratieve organisatie en interne controle heeft betrekking op onder toezicht staande instellingen. Het Protocol regelt dat dergelijke richtlijnen in het kader van de vvgb-verlening ook kunnen worden opgesteld voor de vergunningplichtige instellingen en de holding, voor zover het gaat om bevordering van een transparante bestuurlijke en juridische organisatie van de bancaire en verzekeringsactiviteiten.

Op basis van de huidige wetgeving kunnen de financiële toezichthouders weigeren een vergunning af te geven aan, of kan de vergunning worden ingetrokken van een financiële instelling die deel uitmaakt of wil gaan uitmaken van een conglomeraat waarbinnen de formele of feitelijke zeggenschapsstructuur een belemmering vormt voor het uitoefenen van adequaat toezicht op deze instelling. Deze bevoegdheid is echter bedoeld als ultimum remedium.

Conform het eerder aangekondigde voornemen aan de Tweede Kamer zal de bevoegdheid aan de toezichthouders worden toegekend om jegens groepsmaatschappijen richtlijnen en aanbevelingen vast te stellen terzake van de administratieve organisatie en interne controle alsmede de transparantie van de zeggenschapsstructuur.¹ Onder administratieve organisatie en interne controle wordt tevens verstaan risicobeheer en management-informatiesystemen.

2.  Integriteit (betrouwbaarheids- en deskundigentoets; gedragscodes)

De betrouwbaarheids(- en deskundigheids)toets van holdingbestuurders is al opgenomen in de wet. In het kader van de Raad van Financiële Toezichthouders is de Beleidsregel betrouwbaarheidstoetsing geunifor-meerd. Als uitvloeisel van de Kamernota Integriteit Financiële Sector wordt gewerkt aan een wetsvoorstel dat het mogelijk maakt instellingen te verplichten tot het vaststellen en handhaven van interne gedragscodes die betrekking hebben op integriteitsaspecten in de bedrijfsvoering.¹ Deze bevoegdheid zal worden uitgebreid tot groepsmaatschappijen.

3.  Informatieverstrekking en verschijningsplicht

Op basis van de Wtv 1993 en de Wte 1995 hebben de toezichthouders het recht om bij alle groepsmaatschappijen informatie te vragen. DNB heeft op grond van de Wtk 1992 minder ruime bevoegdheden. Alleen bij groepsmaatschappijen die binnen de reikwijdte van de consolidatie vallen en bij instellingen die een gekwalificeerde deelneming in een kredietinstelling hebben, kan DNB inlichtingen inwinnen. In de Wtb wordt via het wetsvoorstel Actualisering en Harmonisatie een zelfde bepaling als in de Wtv 1993 en de Wte 1995 opgenomen.

De verplichting voor bestuurders van vergunningplichtige instellingen om bij de toezichthouder te verschijnen, wanneer deze de betrokkene oproept is in de Wtv 1993 uitgebreid tot alle betrokken bestuurders van groepsmaatschappijen. In de Wtk 1992 is deze zogenaamde verschijningsplicht uitgebreid tot medebeleidsbepalers in de holding, maar strekt zich in tegenstelling tot de Wtv 1993 niet uit tot bestuurders van andere groepsmaatschappijen. De Wte 1995 en de Wtb kennen geen verschijningsplicht.

In de toezichtswetten wordt een uniforme bepaling opgenomen waardoor de toezichthouders de mogelijkheid hebben om informatie die zij voor de vervulling van de bij wet opgelegde taak nodig hebben, te vragen aan groepsmaatschappijen. Dit geldt eveneens voor de verschijningsplicht van bestuurders, medebeleidsbepalers en nader te bepalen cruciale functionarissen van groepsmaatschappijen.

4.  Definitie groep

In de huidige toezichtswetgeving is een (ruime) definitie opgenomen van een groep, die ertoe leidt dat een instelling deel kan uitmaken van verschillende groepen die alle hun eigen holding hebben. In de bepalingen in de toezichtswetten die verwijzen naar de groepsomgeving wordt ervan uitgegaan dat een onder toezicht staande instelling maar deel uitmaakt van één groep. Door de definitie scherper te maken wordt aan de bestaande onduidelijkheid een einde gemaakt.²

5.  Kapitaalsvereisten

¹  Kamerstukken II, 1997–1998, 25 830, nr. 3.

²  De ontwikkelingen ten aanzien van de groepsdefinitie bij de voorbereidingen voor een Europese Richtlijn inzake Financiële Conglomeraten zullen hierbij in acht worden genomen.

In het geval van gemengde financiële conglomeraten beschouwt het Protocol de kapitaaltoereikendheid van de groep als geheel (via de voorwaarden verbonden aan een vvgb). Deze voorwaarden houden in dat het aansprakelijk vermogen van de holding ten minste gelijk is aan de som van de solvabiliteitseisen van de onder toezicht staande instellingen. Aan dit vereiste in het Protocol is een aanvullende bepaling verbonden waarin DNB en de VK de ruimte wordt geboden om niet onder toezicht staande dochtermaatschappijen van de holding in hun beschouwingen te betrekken.

Bij de beoordeling van de kapitaaltoereikendheid op groepsniveau is cruciaal welke risicodimensie de groepsvorming toevoegt aan de sectorale vergunningplichtige instellingen. Eerder (zie box 2 in § 3.2) is er op gewezen dat er risico-concentraties op groepsniveau kunnen ontstaan als verschillende entiteiten binnen een conglomeraat zijn blootgesteld aan dezelfde risico-factoren. Het omgekeerde kan echter ook het geval zijn: de verschillende entiteiten binnen een groep openen mogelijkheden voor risico-diversificatie, hetgeen perspectief opent op verlichting van de toezichtslast. Om na te gaan hoe deze balans uitslaat wordt separaat een studie gedaan naar de samenhang van risico’s (covariantie) binnen een conglomeraat.

Vanuit de optiek van een (inter)nationaal gelijk speelveld is het belangrijk dat kapitaalsvereisten voor financiële conglomeraten niet in isolatie worden bezien. Daarom wordt een internationale vergelijkende studie gedaan naar kapitaalsvereisten voor niet onder toezicht staande instellingen binnen een groep. Deze studie betreft zowel financiële instellingen (bijvoorbeeld leasemaatschappijen en herverzekeraars) als niet-financiële instellingen.

6. Deelnemingenbeleid

Op basis van het zogenoemde vvgb-instrumentarium voor deelnemingen tussen banken en verzekeraars heeft het bedrijfseconomisch toezicht op financiële conglomeraten in belangrijke mate gestalte gekregen. Meer in het algemeen zijn verklaringen van geen bezwaar nodig voor deelnemingen in banken, verzekeraars en effecteninstellingen en voor deelnemingen door banken. Met de introductie van het aanvullend groeps-toezicht dient de effectiviteit en de efficiëntie van het huidige gebruik van het vvgb-instrumentarium in het bedrijfseconomisch toezicht en de verankering van het toezicht op financiële conglomeraten nader te worden bezien met daarbij bijzondere aandacht voor zijn inpassing in de systematiek van het groepstoezicht. Onverkort blijft noodzakelijk dat toezichthouders deelnemingen (ook wanneer deze op holdingniveau plaatsvinden) waar nodig op een adequate wijze in het financiële toezicht kunnen betrekken.

Nu reeds lijkt een belangrijke versoepeling mogelijk. Zo zou, gebruikmakend van de ruimte die de Europese richtlijnen bieden, de hoogte van de grens van deelnemingen in banken waarvoor een vvgb vereist is, kunnen worden verhoogd. Tevens is op dit moment voor iedere wijziging van een deelnemingspercentage een vvgb noodzakelijk. Het introduceren van bandbreedtes waardoor niet iedere wijziging met een nieuwe vvgb-aanvraag gepaard hoeft te gaan, lijkt de effectiviteit van het toezichts-instrumentarium niet in de weg te staan, terwijl de efficiëntie ervan in belangrijke mate wordt verbeterd. Hetzelfde geldt voor beperking van het toestemmingsvereiste bij middelijke deelnemingen die vanuit toezichs-perspectief van weinig importantie zijn. Ook voor het toestemmingsvereiste van deelnemingen door banken in niet-financiële instellingen zou vanuit het perspectief van het bedrijfseconomisch toezicht een versoepeling mogelijk kunnen zijn.

Implementatie aanpassingen

Voorbereidingen voor een wetsvoorstel zijn in gang gezet om de eerste vier aanpassingen te implementeren. Toezichthouders zullen na overleg met de sector voorstellen doen voor de kapitaalsvereisten op groepsniveau (punt 5) en het toekomstig deelnemingenbeleid (punt 6) met inachtneming van bovengenoemde uitgangspunten. Een rapportage over deze punten wordt in het najaar van 2000 verwacht. Hierover zal de Kamer worden bericht.

5.4 Operationele aanpak

Als uitvloeisel van de Kamernota Institutionele vormgeving van het toezicht op de financiële marktsector ligt een wetsvoorstel ter advisering bij de Raad van State waarin de drie toezichthouders, DNB, de VK en de STE, ten aanzien van niet sector-specifieke onderwerpen een identieke verantwoordelijkheid voor beleid en regelgeving krijgen. Eén van deze onderwerpen is de groepsbrede dimensie van het toezicht op financiële conglomeraten. Deze groepsbrede benadering zal een stroomlijning van nadere regels, bijvoorbeeld ten aanzien van de administratieve organisatie, en een consistente uitvoering van het toezicht tot gevolg hebben. Daarnaast zullen toezichthouders hun werkzaamheden inzake het toezicht op gecentraliseerde functies en geïntegreerde activiteiten coördineren om overlap – en de daarmee samenhangende inefficiënties voor financiële conglomeraten èn toezichthouders – voor zover mogelijk te vermijden.

Een correcte uitvoering van het toezicht op de onder toezicht staande instelling blijft primair de verantwoordelijkheid van de toezichthouders. In het geval van aangelegenheden waarbij de daaraan verbonden taken en werkzaamheden van de toezichthouders elkaar raken maken de toezichthouders afspraken vanuit hun identieke verantwoordelijkheid voor het groepsbrede toezicht op financiële conglomeraten. Voor de uitoefening van het toezicht kan het immers wenselijk en noodzakelijk zijn dat de meest aangewezen toezichthouder optreedt, dan wel dat meerdere toezichthouders gezamenlijk optreden tegenover de betrokken groepen. Er is afstemming van feitelijke toezichtswerkzaamheden teneinde:

• • 

  dubbel werk te voorkomen;

• • 

  een compleet beeld te krijgen van een groep;

• • 

  gebruik te maken van bij andere toezichthouders aanwezige informatie; en

• • 

  gebruik te kunnen maken van elkaars expertise.

Actualisering van het Protocol

Bij het aanvullend groepstoezicht op financiële conglomeraten, zal de samenwerking tussen de drie toezichthouders betrekking hebben op gezamenlijke regelgeving over inhoud en werkverdeling bij de uitvoering van het toezicht. Hiertoe kunnen nadere werkafspraken worden gemaakt in een geactualiseerd Protocol. Overigens heeft de vast te leggen werkverdeling geen betrekking op het sectorale toezicht, dat de eigen verantwoordelijkheid blijft van de sectorale toezichthouders.

De werkafspraken behelsen de volgende elementen (zie bijlage A):

• • 

  Het Protocol wordt uitgebreid met samenwerkingafspraken met de STE en zal zich dus ook uitstrekken tot effecteninstellingen. De samenwerking betreft met name het uitwisselen van informatie omtrent de bestuurderstoets en omtrent vermogensbeheerders binnen conglomeraten die onder STE toezicht staan;

• • 

  De toezichthouders bezien vanuit oogpunt van efficiëntie en effectiviteit of en op welke wijze samenwerking of afstemming van werkzaamheden kan worden bereikt;

• • 

  De toezichthouders wijzen in geval van noodsituaties en overigens waar nuttig één of meer coördinator(en) aan voor een individuele groep;

• • 

  De toezichthouders stellen zo vaak als nodig wordt geoordeeld maar tenminste één maal per jaar een «groepsoverzicht» op betreffende het conglomeraat.

5.5 Toekomstperspectief

Er is een trend naar «risk-based» toezicht, hetgeen inhoudt dat de toezichthouder eerst analyseert wat de belangrijkste bronnen van risico in een onder toezicht staande instelling zijn en waar deze risicobronnen zich bevinden. Vervolgens worden de prioriteiten in het toezichtsprogramma hierop afgestemd: toezichthouders onderwerpen de belangrijkste risicobronnen aan verdere analyse en beoordelen of de risico-beheersingsmechanismen adequaat zijn. Tot slot kunnen toezichthouders correctieve maatregelen (zoals aanwijzingen aangaande administratieve organisatie en interne controle) nemen indien een onder toezicht staande instelling niet aan de toezichtseisen (met betrekking tot de risico’s en/of de risicobeheersingsmechanismen) voldoet. Het in deze nota ontvouwde groeps-brede toezicht kan in deze denkrichting gesitueerd worden.

Een vervolg op risk-based toezicht zou in de toekomst kunnen zijn om toezichtsmaatstaven per risico-categorie in plaats van per sector te organiseren. Dit is mede afhankelijk van ontwikkelingen in de markt. Daartoe kunnen bestaande (sectorale) maatstaven in het toezicht worden geharmoniseerd met differentiatie waar nodig. Voordeel van een dergelijke stroomlijning (harmonisatie) van toezichtsmaatstaven is dat deze maatstaven consistent kunnen worden toegepast onafhankelijk van de locatie (bank, verzekeraar of ander groepsonderdeel) binnen het conglomeraat. Deze denkrichting past in de ontwikkeling van het Nederlandse toezicht, waarbij cross-sectorconsistentie één van de kernelementen is. Uitgangspunt is dat verschillen in toezicht op verschillende financiële instellingen gemotiveerd moeten kunnen worden vanuit de aard van de instelling, en in dit kader meer in het bijzonder vanuit de aard van de risico’s. In dit bredere perspectief zal de komende jaren het toezicht op financiële instellingen verder vorm krijgen. Van belang is dat de in deze nota gekozen benadering van het toezicht een flexibele uitgangspositie creëert en dat deze kan inspelen op mogelijke verdere ontwikkelingen. Met andere woorden het toezicht dient scenariobestendig te zijn. Dit sluit aan op de eveneens flexibele invulling van de institutionele vormgeving van het toezicht zoals uitgewerkt in de Kamernota Institutionele vormgeving van het toezicht op de financiële marktsectorvan april 1999.¹ Een stroomlijning van maatstaven ligt allereerst voor de hand bij kwalitatieve toezichtsinstrumenten. Bij de centralisatie van functies als administratieve organisatie, interne controle en risicomanagement, trachten sommige conglomeraten een groepsbrede benadering te volgen. Voor zover conglomeraten een groepsbrede benadering volgen, ligt het in de rede dat toezichthouders hun voorschriften aangaande deze functies ook stroomlijnen om een consistente toepassing van deze voorschriften mogelijk te maken.

¹  Kamerstukken II, 1998–1999, 26 466, nr. 1.

²  Door de Europese Commissie is een studie gestart voor de fundamentele herziening van het solvabiliteitsregime voor verzekeraars. Elementen zijn kijken naar beleggingsrisico’s en gebruik van interne risicomodellen. Deze aanpak is vergelijkbaar met ontwikkelingen in het bancaire toezicht.

Ook voor kwantitatieve toezichtsinstrumenten als kapitaalsvereisten is een vanuit de financiële risico’s opgebouwd consistent kader wenselijk. Op het gebied van kapitaalsvereisten gelden afspraken in internationaal verband. Vanuit de optiek van een gelijk speelveld is het belangrijk dat eisen voor Nederlandse financiële instellingen aansluiten bij internationale maatstaven. Binnen het kader van de op Europese Richtlijnen gebaseerde kapitaalsvereisten kunnen thans al gemeenschappelijke elementen worden onderscheiden. Tevens zal Nederland binnen de EU de discussie voeren om verdere stroomlijning van kapitaalsvereisten op basis van risico-categorie in plaats van sector te bevorderen.² Belangrijk in dit verband is het recente besluit van het Joint Forum on Financial Conglomerates (het samenwerkingsverband van de internationale organisaties van toezichthouders) om de mogelijkheid van convergentie tussen solvabiliteitsvereisten in de bancaire en verzekeringssector te onder- zoeken. Nederland zal als lid van het Joint Forum hierin actief participeren. De Kamer zal worden bericht over de uitkomsten van het onderzoek.