Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG

Inhoudsopgave

  1. Tekst
  2. Verwante dossiers
  3. Uitgebreide versie
  4. EU Monitor

1.

Tekst

31.12.2004   

NL

Publicatieblad van de Europese Unie

L 390/38
 

RICHTLIJN 2004/109/EG VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD

van 15 december 2004

betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG

HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN DE EUROPESE UNIE,

Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap, en met name op de artikelen 44 en 95,

Gezien het voorstel van de Commissie,

Gezien het advies van het Europees Economisch en Sociaal Comité (1),

Gezien het advies van de Europese Centrale Bank (2),

Handelend volgens de procedure van artikel 251 van het Verdrag (3),

Overwegende hetgeen volgt:

 

(1)

Efficiënte, transparante en geïntegreerde effectenmarkten dragen bij tot de totstandkoming van een echte interne markt in de Gemeenschap en werken de groei en de schepping van werkgelegenheid in de hand dankzij een betere kapitaalallocatie en kostenvermindering. De openbaarmaking van accurate, alomvattende en tijdige informatie over effectenuitgevende instellingen wekt een duurzaam vertrouwen bij beleggers en maakt het mogelijk zich een verantwoord oordeel te vormen over de resultaten en het vermogen van deze uitgevende instellingen. Dit komt zowel de beleggersbescherming als de marktefficiëntie ten goede.
 

(2)

Te dien einde moeten effectenuitgevende instellingen via een gestage informatiestroom voldoende transparantie jegens beleggers garanderen. Om dezelfde reden dienen aandeelhouders of natuurlijke personen of juridische entiteiten die houder zijn van stemrechten of van financiële instrumenten die recht geven op het verwerven van bestaande aandelen met stemrecht, uitgevende instellingen ook in kennis te stellen van de verwerving of andere wijzigingen van belangrijke deelnemingen in hun kapitaal, zodat deze uitgevende instellingen het publiek daarvan op de hoogte kunnen houden.
 

(3)

In de mededeling van de Commissie van 11 mei 1999„Tenuitvoerlegging van het kader voor financiële markten: een actieplan” wordt een reeks maatregelen genoemd die nodig zijn om de interne markt voor financiële diensten te voltooien. Tijdens de Europese Raad van Lissabon in maart 2000 is aangedrongen op uitvoering van dit actieplan uiterlijk in 2005. In het actieplan wordt de noodzaak benadrukt om een richtlijn tot optimalisering van de transparantieverplichtingen op te stellen. Deze noodzaak is bevestigd door de Europese Raad van Barcelona in maart 2002.
 

(4)

Er moet op worden toegezien dat deze richtlijn verenigbaar is met de taken en plichten die bij het Verdrag en de statuten van het Europees Stelsel van Centrale Banken (ESCB) en van de Europese Centrale Bank aan het ESCB en de centrale banken van de lidstaten zijn opgedragen; in dit verband moet bijzondere aandacht worden geschonken aan de centrale banken van de lidstaten waarvan de aandelen thans tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, ten einde te garanderen dat de primaire doelstellingen van het Gemeenschapsrecht worden nagestreefd.
 

(5)

Een verder doorgedreven harmonisatie van de nationale wettelijke bepalingen betreffende de voor effectenuitgevende instellingen geldende eisen op het gebied van de verschaffing van periodieke en doorlopende informatie moet overal in de Gemeenschap in een hoger niveau van beleggersbescherming resulteren. Deze richtlijn laat evenwel de vigerende Gemeenschapswetgeving onverlet die betrekking heeft op rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging die niet van het closed-end-type zijn, en op in dergelijke instellingen voor collectieve belegging verworven of overgedragen deelnemingsrechten.
 

(6)

Voor de toepassing van deze richtlijn verdient het aanbeveling dat een instelling die aandelen uitgeeft of obligaties waarvan de nominale waarde per eenheid minder dan 1 000EUR is, onder toezicht staat van de lidstaat waar deze instelling haar statutaire zetel heeft. In dat opzicht is het van vitaal belang de samenhang te waarborgen met Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten (4). In dezelfde zin moet enige flexibiliteit worden geboden en worden toegestaan dat ondernemingen van derde landen en van de Gemeenschap die uitsluitend andere dan de hiervoor genoemde effecten uitgeven, zelf hun lidstaat van herkomst kiezen.
 

(7)

Indien overal in de Gemeenschap een hoog niveau van beleggersbescherming zou bestaan, dan zouden de belemmeringen voor de toelating van effecten tot in een lidstaat gelegen of werkzame gereglementeerde markten kunnen worden opgeheven. Het zou andere lidstaten dan de lidstaat van herkomst dan niet meer toegestaan mogen zijn de toelating van effecten tot hun gereglementeerde markten te beperken door strengere eisen te stellen aan periodieke en doorlopende informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten.
 

(8)

Het opheffen van belemmeringen, op basis van het beginsel van de lidstaat van herkomst, uit hoofde van deze richtlijn mag geen invloed hebben op aangelegenheden die niet onder deze richtlijn vallen, zoals rechten van aandeelhouders om inspraak uit te oefenen in het bestuur van een uitgevende instelling. Evenmin mag het invloed hebben op het recht van de lidstaat van herkomst om de uitgevende instelling te verzoeken de gereglementeerde informatie bovendien deels of volledig te publiceren in dagbladen.
 

(9)

Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen (5) heeft reeds de weg vrijgemaakt voor een Gemeenschapsbrede convergentie van de standaarden voor de financiële verslaggeving voor uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en die een geconsolideerde jaarrekening moeten opstellen. Er bestaat derhalve al een specifieke regeling voor effectenuitgevende instellingen, naast de bij de richtlijnen vennootschapsrecht ingevoerde algemene regeling die voor alle ondernemingen geldt. In deze richtlijn wordt, wat de jaarlijkse en tussentijdse financiële verslaggeving betreft, voortgebouwd op deze benadering, met inbegrip van het beginsel dat een getrouw beeld moet worden gegeven van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van de uitgevende instelling. De verkorte financiële overzichten, als onderdeel van een halfjaarlijks financieel verslag, bieden ook een voldoende basis voor het geven van zo'n getrouw beeld van de eerste zes maanden van het boekjaar van een uitgevende instelling.
 

(10)

Zodra effecten van een uitgevende instelling tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, moet in een jaarlijks financieel verslag informatie worden verstrekt over de achtereenvolgende jaren. Een betere vergelijkbaarheid van jaarlijkse financiële verslagen is voor beleggers op effectenmarkten alleen nuttig wanneer deze beleggers er zeker van kunnen zijn dat de informatie binnen een bepaalde termijn na het eind van het boekjaar zal worden bekendgemaakt. Met betrekking tot obligaties die reeds vóór 1 januari 2005 zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt en die zijn uitgegeven door in een derde land gevestigde uitgevende instellingen, kan de lidstaat van herkomst onder bepaalde omstandigheden deze uitgevende instellingen toestaan geen jaarlijkse financiële verslagen volgens de standaarden van deze richtlijn op te stellen.
 

(11)

Deze richtlijn introduceert uitgebreider halfjaarlijkse financiële verslagen voor instellingen die aandelen uitgeven welke tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten. Dit moet de beleggers in staat stellen de situatie van de uitgevende instelling beter in te schatten.
 

(12)

Een lidstaat van herkomst mag obligatiesuitgevende instellingen ontheffen van de verplichting tot halfjaarlijkse verslaggeving in het geval van

 

—

kredietinstellingen die optreden als kleine obligatiesuitgevende instelling, of
 

—

uitgevende instellingen die bij de inwerkingtreding van deze richtlijn reeds bestaan en die uitsluitend obligaties uitgeven welke onvoorwaardelijk en onherroepelijk gegarandeerd zijn door de lidstaat van herkomst of door een van diens regionale of plaatselijke autoriteiten, of
 

—

bepaalde reeds vóór 1 januari 2005 tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten obligaties die uitsluitend voor professionele beleggers zijn bestemd, en wel gedurende een overgangsperiode van tien jaar. Indien de lidstaat van herkomst een dergelijke ontheffing verleent, mag deze niet gelden voor obligaties die in een later stadium worden toegelaten tot een gereglementeerde markt.
 

(13)

Het Europees Parlement en de Raad verwelkomen de toezegging van de Commissie om snel aandacht te besteden aan verbetering van de transparantie van het beloningsbeleid, de totale beloning die wordt betaald met inbegrip van incidentele of uitgestelde compensaties en de uitkeringen in natura die worden toegekend aan elk van de leden van het leidinggevend, toezichthoudend of bestuursorgaan, in het kader van haar actieplan „Modernisering van het vennootschapsrecht en verbetering van de corporate governance in de Europese Unie” van 21 mei 2003, alsmede het voornemen van de Commissie in de nabije toekomst een aanbeveling over dit onderwerp in te dienen.
 

(14)

De lidstaat van herkomst dient uitgevende instellingen waarvan de aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en waarvan de voornaamste activiteiten de extractieve industrie betreffen, aan te sporen alle betalingen aan regeringen openbaar te maken in hun jaarlijkse financiële verslag. De lidstaat van herkomst dient tevens een toename van de transparantie van dergelijke betalingen aan te moedigen binnen het kader dat is vastgesteld op verschillende internationale financiële fora.
 

(15)

De richtlijn zal ook instellingen die alleen obligaties op gereglementeerde markten uitgeven, verplichten tot het opstellen van een halfjaarlijks verslag. Ontheffingen mogen alleen worden verleend voor wholesalemarkten, op basis van een nominale waarde per eenheid van ten minste 50 000 EUR, als bepaald in Richtlijn 2003/71/EG. Wanneer obligaties zijn uitgegeven in een andere valuta, zijn ontheffingen alleen mogelijk wanneer de nominale waarde per eenheid in die valuta op de uitgiftedatum ten minste gelijkwaardig is met 50 000 EUR.
 

(16)

Tevens dient vaker tussentijdse informatie te worden verstrekt, zodat tijdiger en betrouwbaarder gegevens beschikbaar zijn over de in de loop van het boekjaar door de aandelenuitgevende instelling behaalde prestaties. Derhalve moet een verplichting worden ingevoerd om in de loop van de eerste zes maanden van het boekjaar een eerste en in de loop van de tweede zes maanden een tweede tussentijdse verklaring van het bestuursorgaan te doen uitgaan. Aandelenuitgevende instellingen die reeds driemaandelijkse verslagen publiceren, moeten niet worden verplicht om tussentijdse verklaringen van het bestuursorgaan te doen uitgaan.
 

(17)

Voor de uitgevende instelling, haar leidinggevend, toezichthoudend of bestuursorgaan, of verantwoordelijke personen binnen de instelling, dienen passende aansprakelijkheidsregels te gelden zoals die door iedere lidstaat in zijn nationale wet- of regelgeving zijn vastgelegd. De lidstaten moeten de vrijheid hebben de omvang van de aansprakelijkheid zelf vast te stellen.
 

(18)

Het publiek moet op de hoogte worden gebracht van wijzigingen in belangrijke deelnemingen in uitgevende instellingen waarvan aandelen worden verhandeld op een gereglementeerde markt. Deze informatie moet beleggers in staat stellen aandelen te verwerven of over te dragen met volledige kennis van wijzigingen in de stemverhoudingen; zij zou tevens moeten bijdragen tot een efficiënter toezicht op aandelenuitgevende instellingen en de algemene markttransparantie op het gebied van belangrijke kapitaalbewegingen moeten vergroten. In bepaalde omstandigheden dient informatie te worden verstrekt over aandelen, of in artikel 13 bedoelde financiële instrumenten, die als zekerheid zijn overgedragen.
 

(19)

Artikel 9 en artikel 10, onder c), moeten niet van toepassing zijn op aandelen verstrekt aan of door leden van het ESCB bij de uitoefening van hun functies als monetaire autoriteit, mits de aan die aandelen verbonden stemrechten niet worden uitgeoefend; „korte duur” in artikel 11 moet worden beschouwd als betrekking hebbend op krediettransacties die worden uitgevoerd overeenkomstig het Verdrag en de besluiten van de Europese Centrale Bank (ECB), met name de Richtsnoeren van de ECB betreffende monetaire beleidsinstrumenten en -procedures en TARGET, en krediettransacties in het kader van de uitoefening van vergelijkbare taken uit hoofde van nationale bepalingen.
 

(20)

Ter vermijding van onnodige lasten voor bepaalde marktdeelnemers en teneinde te verduidelijken wie daadwerkelijk invloed uitoefent op een uitgevende instelling, zijn geen kennisgevingsvereisten noodzakelijk voor belangrijke deelnemingen in de vorm van aandelen of in artikel 13 bedoelde financiële instrumenten die het recht verlenen aandelen te verwerven, ten aanzien van marktmakers of bewaarnemers of voor deelnemingen in de vorm van aandelen of financiële instrumenten die uitsluitend met het oog op clearing en afwikkeling zijn verworven, binnen de limieten en waarborgen die in de gehele Gemeenschap moeten worden gehanteerd. De lidstaat van herkomst moet beperkte vrijstellingen kunnen verlenen voor het houden van aandelen in handelsportefeuilles van kredietinstellingen en beleggingsondernemingen.
 

(21)

Teneinde te verduidelijken wie daadwerkelijk houder is van een belangrijke deelneming aan aandelen of andere financiële instrumenten in dezelfde uitgevende instelling in de gehele Gemeenschap, worden moederondernemingen beter niet verplicht hun eigen deelnemingen samen te tellen met de door icbe's of beleggingsondernemingen beheerde deelnemingen, mits laatstgenoemden de stemrechten onafhankelijk van de moederonderneming uitoefenen en aan bepaalde andere voorwaarden voldoen.
 

(22)

De permanente informatieverstrekking aan houders van effecten die tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten moet gebaseerd blijven op het beginsel van de gelijke behandeling. Deze gelijke behandeling geldt echter alleen voor aandeelhouders die zich in identieke omstandigheden bevinden en laat bijgevolg de vraag onverlet hoeveel stemrechten aan een specifiek aandeel verbonden kunnen zijn. Evenzo dienen ook houders van obligaties van eenzelfde lening een gelijke behandeling te blijven genieten, zelfs in het geval van overheidsobligaties. De informatieverstrekking aan houders van aandelen en/of obligaties op algemene vergaderingen moet worden vergemakkelijkt. Met name in het buitenland gevestigde houders van aandelen en/of obligaties moeten actiever bij deze vergaderingen worden betrokken door hen in staat te stellen gevolmachtigden opdracht te geven voor hun rekening te handelen. Om dezelfde redenen dient op een algemene vergadering van houders van aandelen en/of obligaties te worden uitgemaakt of het wenselijk is tot het gebruik van moderne informatie- en communicatietechnologieën over te gaan. In dat geval moeten de uitgevende instellingen regelingen treffen om de houders van hun aandelen en/of obligaties daadwerkelijk te informeren, voorzover zij de identiteit van die houders kunnen achterhalen.
 

(23)

Voor de opheffing van bestaande belemmeringen en een doelmatige handhaving van de nieuwe communautaire informatievereisten is het tevens noodzakelijk dat er adequaat toezicht wordt uitgeoefend door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst. Deze richtlijn moet ten minste een minimumgarantie voor de tijdige beschikbaarheid van die informatie bieden. Om die reden dient er in elke lidstaat ten minste één systeem voor de indiening en de opslag van informatie te bestaan.
 

(24)

Een eventueel voor een uitgevende instelling geldende verplichting om in alle lidstaten waar haar effecten tot de handel zijn toegelaten, alle doorlopende en periodieke informatie in alle relevante talen te vertalen, is niet bevorderlijk voor de integratie van de effectenmarkten, maar heeft integendeel een ontmoedigend effect op de grensoverschrijdende toelating van effecten tot de handel op gereglementeerde markten. De uitgevende instelling dient derhalve in bepaalde gevallen het recht te hebben om informatie te verstrekken in een taal die in internationale financiële kringen pleegt te worden gebruikt. Aangezien een bijzondere inspanning moet worden geleverd om beleggers uit andere lidstaten en derde landen aan te trekken, zouden de lidstaten aandeelhouders, personen die stemrechten uitoefenen, of houders van financiële instrumenten niet langer mogen beletten de vereiste kennisgevingen aan de uitgevende instelling te verrichten in een taal die in internationale financiële kringen pleegt te worden gebruikt.
 

(25)

De toegang van beleggers tot informatie over uitgevende instellingen moet op communautair niveau beter georganiseerd worden teneinde de integratie van Europese kapitaalmarkten actief te bevorderen. Beleggers die niet en beleggers die wel in de lidstaat van herkomst van de uitgevende instelling gevestigd zijn, moeten voor het verkrijgen van toegang tot dergelijke informatie op gelijke voet worden behandeld. Daartoe moet de lidstaat van herkomst ervoor zorgen dat minimumkwaliteitsnormen worden nageleefd voor de verspreiding van informatie in de gehele Gemeenschap op snelle en niet-discriminerende wijze en afhankelijk van het soort gereglementeerde informatie. Bovendien moet, met het oog op de uitbouw van een Europees netwerk, de verspreide informatie in de lidstaat van herkomst op een gecentraliseerde manier beschikbaar zijn, tegen prijzen die betaalbaar zijn voor niet-professionele beleggers en zonder dat voor de uitgevende instellingen onnodige doublures van indieningsvereisten ontstaan. De uitgevende instellingen moeten de media of de exploitanten voor de verspreiding van informatie uit hoofde van deze richtlijn kunnen kiezen volgens het beginsel van vrije mededinging.
 

(26)

Teneinde de bedrijfsinformatie in alle lidstaten nog gemakkelijker toegankelijk te maken voor beleggers, moet de formulering van richtsnoeren voor het opzetten van elektronische netwerken worden overgelaten aan de nationale toezichthoudende autoriteiten, in nauw overleg met de andere betrokken partijen, zoals met name effectenuitgevende instellingen, beleggers, marktdeelnemers, exploitanten van gereglementeerde markten en verschaffers van financiële informatie.
 

(27)

Om een doeltreffende bescherming van de beleggers en de goede werking van gereglementeerde markten te waarborgen, moeten de voorschriften in verband met de informatie die moet worden bekendgemaakt door uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, ook van toepassing zijn op uitgevende instellingen die hun statutaire zetel niet in een lidstaat hebben en die niet onder de werkingssfeer van artikel 48 van het Verdrag vallen. Tevens moet erop worden toegezien dat alle in een derde land, maar niet in een lidstaat openbaar te maken aanvullende relevante informatie over uitgevende instellingen uit de Gemeenschap of uit derde landen, ook in de Gemeenschap beschikbaar is voor het publiek.
 

(28)

In elke lidstaat moet één enkele bevoegde autoriteit worden aangewezen die de eindverantwoordelijkheid draagt voor het toezicht op de naleving van de krachtens deze richtlijn vastgestelde bepalingen en voor de internationale samenwerking. Die autoriteit moet van administratieve aard zijn en haar onafhankelijkheid van deelnemers aan het economisch verkeer moet gewaarborgd zijn om belangenconflicten te vermijden. De lidstaten mogen echter een andere bevoegde autoriteit aanwijzen die erop toeziet dat de in deze richtlijn bedoelde informatie wordt opgesteld volgens het toepasselijke verslaggevingskader en die in geval van ontdekte inbreuken passende maatregelen treft. Deze autoriteit hoeft niet van administratieve aard te zijn.
 

(29)

Toenemende grensoverschrijdende activiteiten vereisen een betere samenwerking tussen de bevoegde nationale autoriteiten en een alomvattend geheel aan bepalingen inzake de uitwisseling van informatie en voorzorgsmaatregelen. De organisatie van de regulerings- en toezichtsbevoegdheden in de afzonderlijke lidstaten mag geen belemmering vormen voor de efficiënte samenwerking tussen de nationale bevoegde autoriteiten.
 

(30)

De Raad heeft tijdens zijn zitting van 17 juli 2000 het Comité van wijzen voor de regulering van de Europese effectenmarkten opgericht. In zijn eindverslag stelde dit Comité van wijzen voor om nieuwe wetgevingstechnieken in te voeren op basis van een aanpak op vier niveaus, te weten kaderbeginselen, technische uitvoeringsmaatregelen, samenwerking tussen nationale effectentoezichthouders en toezicht op de naleving van het Gemeenschapsrecht. Deze richtlijn dient beperkt te blijven tot globale „kaderbeginselen”, terwijl de technische uitvoeringsmaatregelen door de Commissie dienen te worden vastgesteld, hierin bijgestaan door het bij Besluit 2001/528/EG van de Commissie (6) ingestelde Europees Comité voor het effectenbedrijf.
 

(31)

De Europese Raad van Stockholm in maart 2001 heeft in zijn resolutie het eindverslag van het Comité van wijzen onderschreven, alsmede de voorgestelde aanpak op vier niveaus om het regelgevingsproces met betrekking tot de communautaire effectenwetgeving efficiënter en transparanter te maken.
 

(32)

Volgens die resolutie moeten de uitvoeringsmaatregelen vaker worden gebruikt om ervoor te zorgen dat de technische bepalingen gelijke tred kunnen houden met de marktontwikkelingen en met de ontwikkelingen inzake toezicht, en moeten voor alle stadia van de uitvoeringsmaatregelen termijnen worden gesteld.
 

(33)

Ook in de resolutie van het Europees Parlement van 5 februari 2002 over de tenuitvoerlegging van de financiëledienstenwetgeving werd het verslag van het Comité van wijzen onderschreven, en wel op basis van de formele verklaring die op diezelfde dag door de voorzitter van de Commissie voor het Parlement werd afgelegd en de brief van het voor de interne markt bevoegde Commissielid van 2 oktober 2001 aan de voorzitter van de Economische en Monetaire Commissie van het Parlement met betrekking tot de garanties die het Europees Parlement zullen worden geboden wat betreft zijn rol in deze procedure.
 

(34)

Het Europees Parlement dient te beschikken over een termijn van drie maanden vanaf de eerste indiening van de ontwerp-uitvoeringsmaatregelen om deze te behandelen en advies erover uit te brengen. In dringende en naar behoren gemotiveerde gevallen kan deze termijn worden ingekort. Indien het Europees Parlement binnen deze termijn een resolutie aanneemt moet de Commissie de ontwerp-maatregelen opnieuw bezien.
 

(35)

Om met nieuwe ontwikkelingen op de effectenmarkten rekening te houden, kan het nodig zijn om aan de in deze richtlijn vastgestelde voorschriften technische uitvoeringsmaatregelen toe te voegen. De Commissie dient derhalve de bevoegdheid te krijgen om, na raadpleging van het Europees Comité voor het effectenbedrijf, uitvoeringsmaatregelen vast te stellen, mits deze geen wijzigingen met zich meebrengen van de essentiële onderdelen van deze richtlijn en de Commissie handelt overeenkomstig de beginselen van deze richtlijn.
 

(36)

Bij de uitoefening van haar uitvoeringsbevoegdheden overeenkomstig deze richtlijn dient de Commissie de volgende beginselen in acht te nemen:

 

—

het vertrouwen van beleggers in de financiële markten moet worden opgebouwd door hoge normen met betrekking tot de transparantie op financiële markten te bevorderen;
 

—

aan beleggers moet een breed scala van alternatieve beleggingsmogelijkheden worden geboden, alsmede een niveau van informatievoorziening en bescherming dat op hun situatie is toegesneden;
 

—

er moet voor worden gezorgd dat onafhankelijke regelgevende autoriteiten de voorschriften consequent handhaven, met name bij de bestrijding van economische criminaliteit;
 

—

een hoge mate van transparantie en uitgebreid overleg met alle marktdeelnemers en met het Europees Parlement en de Raad zijn nodig;
 

—

innovatie op de financiële markten moet worden gestimuleerd om deze dynamisch en doelmatig te maken;
 

—

er moet worden gezorgd voor integriteit van de markten door nauwgezet en reactief toezicht uit te oefenen op financiële innovatie;
 

—

verlaging van de kosten van en verbetering van de toegang tot kapitaal zijn van belang;
 

—

bij uitvoeringsmaatregelen moet een afweging plaatsvinden van de kosten en baten op de lange termijn voor de marktdeelnemers (met inbegrip van kleine en middelgrote ondernemingen en kleine beleggers);
 

—

het internationale concurrentievermogen van de financiële markten in de Gemeenschap moet worden versterkt zonder dat afbreuk wordt gedaan aan de hoognodige uitbreiding van de internationale samenwerking;
 

—

er moeten voor alle marktdeelnemers gelijke concurrentievoorwaarden worden gecreëerd door telkens wanneer dit dienstig is op Gemeenschapsniveau regelgeving vast te stellen;
 

—

er moet rekening worden gehouden met verschillen tussen de nationale markten, voorzover deze de samenhang van de interne markt niet bovenmatig aantasten;
 

—

de samenhang met andere communautaire wetgeving op dit gebied moet worden gewaarborgd, omdat een onevenwichtige informatievoorziening en een gebrek aan transparantie de werking van de markten in gevaar kunnen brengen en vooral nadelig kunnen zijn voor consumenten en kleine beleggers.
 

(37)

Om ervoor te zorgen dat aan de krachtens deze richtlijn of de uitvoeringsmaatregelen van deze richtlijn vastgestelde vereisten wordt voldaan, dient iedere inbreuk op deze vereisten of maatregelen onverwijld aan het licht gebracht en, indien nodig, bestraft te worden. Daartoe moeten de maatregelen en sancties voldoende afschrikkend en evenredig zijn en consequent worden toegepast. De lidstaten dienen ervoor te zorgen dat tegen de besluiten van de nationale bevoegde autoriteiten bij de rechter beroep kan worden ingesteld.
 

(38)

Met deze richtlijn wordt een versterking beoogd van de vigerende transparantieverplichtingen voor effectenuitgevende instellingen en beleggers die belangrijke deelnemingen verwerven of overdragen in uitgevende instellingen waarvan de aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten. Deze richtlijn komt op een aantal punten in de plaats van de voorschriften die zijn vervat in Richtlijn 2001/34/EG van het Europees Parlement en de Raad van 28 mei 2001 betreffende de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs en de informatie die over deze effecten moet worden gepubliceerd (7). Om de transparantieverplichtingen in één enkel besluit samen te brengen, moet laatstgenoemde richtlijn dienovereenkomstig worden aangepast. Die aanpassing laat echter de mogelijkheid onverlet dat de lidstaten aanvullende eisen opleggen uit hoofde van de artikelen 42 tot en met 63 van Richtlijn 2001/34/EG, die geldig blijven.
 

(39)

Deze richtlijn strookt met Richtlijn 95/46/EG van het Europees Parlement en de Raad van 24 oktober 1995 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens (8).
 

(40)

Deze richtlijn eerbiedigt de grondrechten en neemt de beginselen in acht die met name zijn erkend in het Handvest van de grondrechten van de Europese Unie.
 

(41)

Aangezien de doelstellingen van deze richtlijn, namelijk het vertrouwen van de belegger winnen door overal in de Gemeenschap eenzelfde niveau van transparantie te waarborgen en aldus de interne markt te voltooien, niet voldoende door de lidstaten kunnen worden verwezenlijkt en daarom beter door de Gemeenschap kunnen worden verwezenlijkt, kan de Gemeenschap maatregelen vaststellen, overeenkomstig het beginsel van subsidiariteit als bedoeld in artikel 5 van het Verdrag. Overeenkomstig het beginsel van evenredigheid als bedoeld in genoemd artikel gaat deze richtlijn niet verder dan hetgeen noodzakelijk is om deze doelstellingen te bereiken.
 

(42)

De voor de uitvoering van deze richtlijn vereiste maatregelen moeten worden vastgesteld overeenkomstig Besluit 1999/468/EG van de Raad van 28 juni 1999 tot vaststelling van de voorwaarden voor de uitoefening van de aan de Commissie verleende uitvoeringsbevoegdheden (9),

HEBBEN DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:

HOOFDSTUK I

ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 1

Voorwerp en werkingssfeer

  • 1. 
    Deze richtlijn stelt voorschriften vast ten aanzien van de openbaarmaking van periodieke en doorlopende informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten reeds tot de handel op een in een lidstaat gelegen of werkzame gereglementeerde markt zijn toegelaten.
  • 2. 
    Deze richtlijn is niet van toepassing op rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging die niet van het closed-end-type zijn, en evenmin op in dergelijke instellingen voor collectieve belegging verworven of overgedragen deelnemingsrechten.
  • 3. 
    De lidstaten kunnen besluiten het bepaalde in artikel 16, lid 3, en artikel 18, leden 2 tot en met 4, niet toe te passen op tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten effecten die door een lidstaat of de regionale of plaatselijke overheden van een lidstaat zijn uitgegeven.
  • 4. 
    De lidstaten kunnen besluiten artikel 17 niet toe te passen op hun nationale centrale banken in hun hoedanigheid van uitgevende instellingen van aandelen die tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, indien die toelating vóór 20 januari 2005 werd verleend.

Artikel 2

Definities

  • 1. 
    Voor de toepassing van deze richtlijn wordt verstaan onder:
 

a)

„effecten”: verhandelbare effecten in de zin van artikel 4, lid 1, punt 18, van Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende markten voor financiële instrumenten (10), met uitzondering van geldmarktinstrumenten in de zin van artikel 4, lid 1, punt 19, van die richtlijn die een looptijd hebben van minder dan 12 maanden; op deze instrumenten mag nationale wetgeving worden toegepast;
 

b)

„obligaties”: obligaties en andere verhandelbare schuldinstrumenten, met uitzondering van effecten die met aandelen gelijk te stellen zijn of die door middel van conversie of door uitoefening van de daaraan verbonden rechten recht geven tot het verkrijgen van aandelen of met aandelen gelijk te stellen waardepapieren;
 

c)

„gereglementeerde markt”: een markt in de zin van artikel 4, lid 1, punt 14, van Richtlijn 2004/39/EG;
 

d)

„uitgevende instelling”: een publiekrechtelijke of privaatrechtelijke juridische entiteit, met inbegrip van een staat, waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, waarbij in het geval van certificaten van aandelen de instelling die dergelijke certificaten uitgeeft, ook de instelling is die de onderliggende effecten uitgeeft;
 

e)

„aandeelhouder”: elke natuurlijke persoon, dan wel publiekrechtelijke of privaatrechtelijke juridische entiteit die rechtstreeks of middellijk houder is,

 

i)

in eigen naam en voor eigen rekening, van aandelen van de uitgevende instelling;
 

ii)

in eigen naam maar voor rekening van een andere natuurlijke persoon of juridische entiteit, van aandelen van de uitgevende instelling;
 

iii)

van certificaten van aandelen, waarbij de houder van het certificaat van aandelen wordt beschouwd als de aandeelhouder van de onderliggende aandelen van het aandelencertificaat;
 

f)

„gecontroleerde onderneming”: elke onderneming

 

i)

waarin een natuurlijke persoon of juridische entiteit de meerderheid van de stemrechten bezit; of
 

ii)

waarvan een natuurlijke persoon of juridische entiteit het recht heeft de meerderheid van de leden van het leidinggevend, toezichthoudend of bestuursorgaan te benoemen of te ontslaan en tevens aandeelhouder of lid van de betrokken onderneming is; of
 

iii)

waarvan een natuurlijke persoon of juridische entiteit aandeelhouder is en, op grond van een overeenkomst met andere aandeelhouders van de onderneming, alleen de meerderheid beheerst van de stemrechten van de aandeelhouders van de onderneming; of
 

iv)

waarover een natuurlijke persoon of juridische entiteit feitelijk een overheersende invloed of zeggenschap uitoefent, of de macht daartoe heeft;
 

g)

„instellingen voor collectieve belegging die niet van het closed-end-type zijn”: beleggingsfondsen en beleggingsmaatschappijen:

 

i)

waarvan het doel de collectieve belegging is van uit het publiek aangetrokken kapitaal, met toepassing van het beginsel van risicospreiding; en
 

ii)

waarvan de rechten van deelneming op verzoek van de houders ten laste van de activa van deze instellingen direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald;
 

h)

„rechten van deelneming in een instelling voor collectieve belegging”: de door een instelling voor collectieve belegging uitgegeven effecten waarin de rechten van deelnemers op het vermogen van deze instelling zijn belichaamd;
 

i)

„lidstaat van herkomst”:

 

i)

ingeval het gaat om een instelling die obligaties met een nominale waarde per eenheid van minder dan 1 000 EUR dan wel aandelen uitgeeft:

 

—

wanneer de uitgevende instelling in de Gemeenschap gevestigd is: de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft;
 

—

wanneer de uitgevende instelling in een derde land gevestigd is: de lidstaat waar zij overeenkomstig artikel 10 van Richtlijn 2003/71/EG de jaarlijks te verstrekken informatie bij de bevoegde autoriteit moet indienen.

De definitie van „lidstaat van herkomst” is van toepassing op obligaties in een andere valuta dan de euro, mits de nominale waarde per eenheid op de uitgiftedatum minder dan 1 000 is, tenzij die waarde nagenoeg gelijk is aan 1 000 EUR;
 

ii)

voor een uitgevende instelling die niet onder punt i) valt, de lidstaat die de uitgevende instelling heeft gekozen uit de lidstaat waar de uitgevende instelling haar statutaire zetel heeft en de lidstaten die haar effecten tot de handel op een op hun grondgebied gelegen of werkzame gereglementeerde markt hebben toegelaten. De uitgevende instelling mag slechts één lidstaat als haar lidstaat van herkomst kiezen. Die keuze blijft ten minste drie jaar geldig, tenzij haar effecten niet meer tot de handel op een gereglementeerde markt in de Europese Unie worden toegelaten;
 

j)

„lidstaat van ontvangst”: een lidstaat waar de effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten wanneer dit een andere lidstaat is dan de lidstaat van herkomst;
 

k)

„gereglementeerde informatie”: alle informatie die de uitgevende instelling of enigerlei andere persoon die zonder toestemming van de uitgevende instelling de toelating van haar effecten tot de handel op een gereglementeerde markt heeft aangevraagd, moet verstrekken op grond van deze richtlijn, van artikel 6 van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad van 28 januari 2003 betreffende handel met voorwetenschap en marktmanipulatie (marktmisbruik) (11) of van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van een lidstaat die zijn vastgesteld uit hoofde van artikel 3, lid 1, van deze richtlijn;
 

l)

„elektronische weg”: elektronische apparatuur voor de verwerking (met inbegrip van digitale compressie), opslag en verzending van gegevens via draden, radio, optische technologieën of andere elektromagnetische middelen;
 

m)

„beheermaatschappij”: een maatschappij in de zin van artikel 1 bis, lid 2, van Richtlijn 85/611/EEG van de Raad van 20 december 1985 tot coördinatie van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen betreffende bepaalde instellingen voor collectieve belegging in effecten (icbe's) (12);
 

n)

„marktmaker”: een persoon die op de financiële markten doorlopend blijk geeft van de bereidheid voor eigen rekening en met eigen kapitaal te handelen door financiële instrumenten tegen door hem vastgestelde prijzen te kopen en te verkopen;
 

o)

„kredietinstelling”: een onderneming in de zin van artikel 1, lid 1, onder a), van Richtlijn 2000/12/EG van het Europees Parlement en de Raad van 20 maart 2000 betreffende de toegang tot en de uitoefening van de werkzaamheden van kredietinstellingen (13);
 

p)

„doorlopend of periodiek uitgegeven effecten”: doorlopende obligaties van dezelfde uitgevende instelling of emissies waarbij sprake is van ten minste twee afzonderlijke emissies van effecten van eenzelfde categorie en/of klasse.
  • 2. 
    Voor de toepassing van de in lid 1, onder f), punt ii), vervatte definitie van „gecontroleerde onderneming” omvatten rechten van de houder met betrekking tot stemming, benoeming en ontslag ook de rechten van elke andere onderneming die onder de zeggenschap van de aandeelhouder staat, alsmede die van elke natuurlijke persoon of juridische entiteit die weliswaar in eigen naam, maar voor rekening van de aandeelhouder of van enigerlei andere onder de zeggenschap van de aandeelhouder staande onderneming, handelt.
  • 3. 
    Teneinde rekening te houden met de technische ontwikkelingen op de financiële markten en een eenvormige toepassing van lid 1 te garanderen, stelt de Commissie volgens de in artikel 27, lid 2, bedoelde procedure uitvoeringsmaatregelen vast voor de in lid 1 vervatte definities.

De Commissie dient met name:

 

a)

voor de toepassing van lid 1, onder i), punt ii), de procedure vast te stellen volgens welke een uitgevende instelling de keuze van de lidstaat van herkomst mag maken;
 

b)

wanneer zulks voor de in lid 1, onder i), punt ii), bedoelde keuze van de lidstaat van herkomst passend wordt geacht, de periode van drie jaar voor de staat van dienst van de uitgevende instelling aan te passen in het licht van eventuele nieuwe voorschriften in het Gemeenschapsrecht die op de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt betrekking hebben;
 

c)

voor de toepassing van lid 1, onder l), een indicatieve lijst op te stellen van hulpmiddelen die niet als „elektronische weg” mogen worden aangemerkt, rekening houdend met bijlage V bij Richtlijn 98/34/EG van het Europees Parlement en de Raad van 22 juni 1998 betreffende een informatieprocedure op het gebied van normen en technische voorschriften (14).

Artikel 3

Integratie van effectenmarkten

  • 1. 
    De lidstaat van herkomst mag een uitgevende instelling strengere verplichtingen dan die uit hoofde van deze richtlijn opleggen.

De lidstaat van herkomst mag ook een aandeelhouder, een natuurlijke persoon of een juridische entiteit als bedoeld in artikel 10 of artikel 13, strengere verplichtingen dan die uit hoofde van deze richtlijn opleggen.

  • 2. 
    Het is een lidstaat van ontvangst niet toegestaan:
 

a)

strengere informatievereisten dan die uit hoofde van deze richtlijn of artikel 6 van Richtlijn 2003/6/EG op te leggen voor de toelating van effecten tot een op zijn grondgebied gelegen of werkzame gereglementeerde markt;
 

b)

aandeelhouders, of een natuurlijke persoon of juridische entiteit als bedoeld in artikel 10 of artikel 13, strengere verplichtingen dan die uit hoofde van deze richtlijn op te leggen met betrekking tot de kennisgeving van informatie.

HOOFDSTUK II

PERIODIEKE INFORMATIE

Artikel 4

Jaarlijkse financiële verslagen

  • 1. 
    De uitgevende instelling maakt haar jaarlijks financieel verslag uiterlijk vier maanden na het einde van elk boekjaar openbaar en zorgt ervoor dat dit ten minste vijf jaar voor het publiek beschikbaar blijft.
  • 2. 
    Het jaarlijks financieel verslag omvat:
 

a)

de gecontroleerde financiële overzichten;
 

b)

het jaarverslag; en
 

c)

verklaringen van de bij de uitgevende instelling terzake verantwoordelijke personen, met duidelijke vermelding van naam en functie, dat, voorzover hun bekend, de financiële overzichten die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke reeks standaarden voor jaarrekeningen een juist en getrouw beeld geven van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van de uitgevende instelling en de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en dat het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de uitgevende instelling en de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.
  • 3. 
    Wanneer de uitgevende instelling overeenkomstig de Zevende Richtlijn van de Raad 83/349/EEG van 13 juni 1983 betreffende de geconsolideerde jaarrekening (15) verplicht is een geconsolideerde jaarrekening op te stellen, omvatten de gecontroleerde financiële overzichten de geconsolideerde jaarrekening overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002, en de jaarrekening van de moederonderneming, opgesteld overeenkomstig het nationale recht van de lidstaat waar de moederonderneming gevestigd is.

Wanneer de uitgevende instelling niet verplicht is een geconsolideerde jaarrekening op te stellen, omvatten de gecontroleerde financiële overzichten de jaarrekening opgesteld overeenkomstig het nationale recht van de lidstaat waar de onderneming gevestigd is.

  • 4. 
    De financiële overzichten worden gecontroleerd overeenkomstig de artikelen 51 en 51 bis van de Vierde Richtlijn 78/660/EEG van de Raad van 25 juli 1978 betreffende de jaarrekening van bepaalde vennootschapsvormen (16) en, wanneer de uitgevende instelling verplicht is een geconsolideerde jaarrekening op te stellen, overeenkomstig artikel 37 van Richtlijn 83/349/EEG.

Het verslag van de externe accountant dat door de met de controle van de financiële overzichten belaste persoon of personen ondertekend is, wordt onverkort aan het publiek bekendgemaakt samen met het jaarlijks financieel verslag.

  • 5. 
    Het jaarverslag wordt opgesteld overeenkomstig artikel 46 van Richtlijn 78/660/EEG en, wanneer de uitgevende instelling verplicht is geconsolideerde jaarrekeningen op te stellen, overeenkomstig artikel 36 van Richtlijn 83/349/EEG.
  • 6. 
    De Commissie stelt volgens de in artikel 27, lid 2, bedoelde procedure uitvoeringsmaatregelen vast om met de technische ontwikkelingen op de financiële markten rekening te houden en een eenvormige toepassing van lid 1 te garanderen. De Commissie specificeert met name de technische omstandigheden waaronder een gepubliceerd jaarlijks financieel verslag, met inbegrip van het verslag van de externe accountant, beschikbaar moet blijven voor het publiek. De Commissie kan in voorkomend geval ook de in lid 1 genoemde periode van vijf jaar aanpassen.

Artikel 5

Halfjaarlijkse financiële verslagen

  • 1. 
    De instelling die aandelen of obligaties uitgeeft, maakt haar halfjaarlijks financieel verslag over de eerste zes maanden van het boekjaar zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk twee maanden na afloop van de verslagperiode, bekend aan het publiek. Zij zorgt ervoor dat het halfjaarlijks financieel verslag ten minste vijf jaar voor het publiek beschikbaar blijft.
  • 2. 
    Het halfjaarlijks financieel verslag omvat:
 

a)

de verkorte financiële overzichten;
 

b)

een tussentijds jaarverslag; en
 

c)

verklaringen van de bij de uitgevende instelling terzake verantwoordelijke personen, met duidelijke vermelding van naam en functie, dat, voorzover hun bekend, de verkorte financiële overzichten die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke reeks standaarden voor jaarrekeningen een juist en getrouw beeld geven van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van de uitgevende instelling en de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen, als vereist uit hoofde van lid 3, en dat het tussentijdse jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de uit hoofde van lid 4 vereiste informatie.
  • 3. 
    Wanneer de uitgevende instelling verplicht is een geconsolideerde jaarrekening op te stellen, worden de verkorte financiële overzichten opgesteld overeenkomstig de op de tussentijdse financiële verslaggeving toepasselijke internationale standaard voor jaarrekeningen, zoals goedgekeurd volgens de procedure van artikel 6 van Verordening (EG) nr. 1606/2002.

Wanneer de uitgevende instelling niet verplicht is een geconsolideerde jaarrekening op te stellen, bevatten de verkorte financiële overzichten ten minste een verkorte balans, een verkorte winst- en verliesrekening en de toelichtingen bij die rekeningen. Bij het opstellen van de verkorte balans en de verkorte winst- en verliesrekening, past de uitgevende instelling dezelfde beginselen inzake opname en waardering toe als bij het opstellen van de jaarlijkse financiële verslagen.

4   Het tussentijds jaarverslag bevat ten minste een opsomming van belangrijke gebeurtenissen die zich de eerste zes maanden van het boekjaar hebben voorgedaan en het effect daarvan op de verkorte financiële overzichten, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden voor de overige zes maanden van het boekjaar. Voor instellingen die aandelen uitgeven, bevat het tussentijdse jaarverslag ook de belangrijkste transacties met verbonden partijen.

  • 5. 
    Indien het halfjaarlijks financieel verslag is gecontroleerd, wordt het verslag van de externe accountant onverkort opgenomen. Hetzelfde geldt in geval van een beperkte externe accountantscontrole. Indien geen (beperkte) externe accountantscontrole van het halfjaarlijks financieel verslag heeft plaatsgevonden, dan wordt dit door de uitgevende instelling in haar verslag vermeld.
  • 6. 
    De Commissie stelt volgens de in artikel 27, lid 2, bedoelde procedure uitvoeringsmaatregelen vast om met de technische ontwikkelingen op de financiële markten rekening te houden en een eenvormige toepassing van de leden 1 tot en met 5 van dit artikel te garanderen.

De Commissie dient met name:

 

a)

te specificeren onder welke technische omstandigheden een gepubliceerd halfjaarlijks financieel verslag, met inbegrip van de controle door de externe accountant, beschikbaar moet blijven voor het publiek;
 

b)

de aard van de controle door de externe accountant te verduidelijken;
 

c)

de minimuminhoud van de verkorte balans en de verkorte verlies- en winstrekening en de toelichting bij die rekeningen te specificeren, indien zij niet opgesteld zijn overeenkomstig de internationale standaarden voor jaarrekeningen die zijn goedgekeurd volgens de procedure van artikel 6 van Verordening (EG) nr. 1606/2002.

De Commissie kan in voorkomend geval ook de in lid 1 genoemde periode van vijf jaar aanpassen.

Artikel 6

Tussentijdse verklaringen van het bestuursorgaan

  • 1. 
    Onverminderd artikel 6 van Richtlijn 2003/6/EG maakt een uitgevende instelling waarvan aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, in de eerste helft van het boekjaar een verklaring van haar bestuursorgaan openbaar, en nog een tijdens de tweede helft van het boekjaar. Die verklaring wordt afgelegd in een periode gelegen tussen tien weken na het begin en zes weken voor het einde van het betreffende halfjaar. De verklaring bevat informatie over de periode tussen het begin van het betreffende halfjaar en de datum van openbaarmaking. De verklaring omvat:
 

—

een toelichting van belangrijke gebeurtenissen en transacties die in de betreffende periode hebben plaatsgevonden en van de gevolgen daarvan voor de financiële positie van de uitgevende instelling en door haar gecontroleerde ondernemingen; en
 

—

een algemene beschrijving van de financiële positie en de prestaties van de uitgevende instelling en de door hun gecontroleerde ondernemingen tijdens de betreffende periode.
  • 2. 
    Uitgevende instellingen die uit hoofde van de nationale wetgeving, de voorschriften van de gereglementeerde markt of eigener beweging, driemaandelijkse financiële verslagen publiceren in overeenstemming met die wetgeving of voorschriften, zijn niet verplicht om de in lid 1 voorgeschreven verklaringen van het bestuursorgaan openbaar te maken.
  • 3. 
    De Commissie brengt uiterlijk 20 januari 2010 aan het Europees Parlement en de Raad verslag uit over de transparantie van de driemaandelijkse financiële verslaggeving en de verklaringen van het bestuursorgaan van de uitgevende instellingen, en onderzoekt hierin of de aldus verstrekte informatie de beleggers in staat stelt zich een verantwoord oordeel te vormen over de financiële positie van de uitgevende instelling. In dit verslag wordt een effectbeoordeling opgenomen voor gebieden waarop de Commissie overweegt wijzigingen in dit artikel voor te stellen.

Artikel 7

Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid

De lidstaten dragen er zorg voor dat de verantwoordelijkheid voor de overeenkomstig de artikelen 4, 5, 6 en 16 op te stellen en openbaar te maken informatie ten minste bij de uitgevende instelling of bij haar leidinggevend, toezichthoudend of bestuursorgaan berust en dragen er tevens zorg voor dat hun wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen inzake aansprakelijkheid van toepassing zijn op de uitgevende instellingen, de bovenbedoelde organen of verantwoordelijke personen binnen de uitgevende instellingen.

Artikel 8

Ontheffingen

  • 1. 
    De artikelen 4, 5 en 6 zijn niet van toepassing op de volgende uitgevende instellingen:
 

a)

een staat, een regionale of plaatselijke overheid van een staat, een openbare internationale instelling waarbij één of meer lidstaten aangesloten zijn, de ECB en de nationale centrale banken van de lidstaten, ongeacht of deze al dan niet aandelen of andere effecten uitgeven; en
 

b)

een uitgevende instelling die uitsluitend obligaties uitgeeft die tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en waarvan de nominale waarde per eenheid ten minste 50 000 EUR bedraagt of, in het geval van obligaties in een andere valuta dan de euro, de nominale waarde per eenheid op de datum van uitgifte ten minste gelijkwaardig is aan 50 000 EUR.
  • 2. 
    De lidstaten van herkomst kunnen besluiten artikel 5 niet toe te passen op kredietinstellingen waarvan de aandelen niet tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en die, doorlopend of periodiek, uitsluitend obligaties hebben uitgegeven, mits het totale bedrag van alle obligaties minder dan 100 000 000 EUR bedraagt, en zij geen prospectus overeenkomstig Richtlijn 2003/71/EG hebben gepubliceerd.
  • 3. 
    De lidstaten van herkomst kunnen besluiten artikel 5 niet toe te passen op uitgevende instellingen die al bestaan op de datum van inwerkingtreding van Richtlijn 2003/71/EG en uitsluitend, op een gereglementeerde markt, obligaties uitgeven die onvoorwaardelijk en onherroepelijk gegarandeerd zijn door een lidstaat of door een van de regionale of plaatselijke overheden van een lidstaat.

HOOFDSTUK III

ACTUELE INFORMATIE

AFDELING I

Informatie over belangrijke deelnemingen

Artikel 9

Kennisgeving van de verwerving of overdracht van belangrijke deelnemingen

  • 1. 
    De lidstaat van herkomst draagt er zorg ervoor dat een aandeelhouder die aandelen van een uitgevende instelling die tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en waaraan stemrechten verbonden zijn, verwerft of overdraagt, de uitgevende instelling in kennis stelt van het percentage van de stemrechten van de uitgevende instelling dat hij ten gevolge van de verwerving of overdracht bezit wanneer dat percentage de drempelwaarden 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % en 75 % bereikt, overschrijdt of onderschrijdt.

De stemrechten worden berekend op basis van alle aandelen waaraan stemrechten verbonden zijn, ook al is de uitoefening daarvan opgeschort. Bovendien moet die informatie ook worden verstrekt met betrekking tot alle aandelen van dezelfde categorie waaraan stemrechten verbonden zijn.

  • 2. 
    De lidstaat van herkomst draagt er zorg voor dat de aandeelhouders de uitgevende instelling in kennis stellen van het percentage van de stemrechten wanneer dat percentage de in lid 1 vastgelegde drempelwaarden bereikt, overschrijdt of onderschrijdt, ten gevolge van gebeurtenissen die de verdeling van de stemrechten hebben gewijzigd, en op basis van informatie die overeenkomstig artikel 15 bekendgemaakt is. Wanneer de uitgevende instelling in een derde land gevestigd is, vindt de kennisgeving plaats voor soortgelijke gebeurtenissen.
  • 3. 
    De lidstaat van herkomst is niet gehouden tot de toepassing van:
 

a)

de drempelwaarde van 30 % wanneer hij een drempelwaarde van eenderde toepast;
 

b)

de drempelwaarde van 75 % wanneer hij een drempelwaarde van tweederde toepast.
  • 4. 
    Dit artikel is niet van toepassing op aandelen die uitsluitend worden verworven voor de clearing en afwikkeling van transacties binnen de gebruikelijke korte afwikkelingstermijn, noch op bewaarnemers die aandelen houden in hun hoedanigheid van bewaarnemer, mits die bewaarnemers de aan die aandelen verbonden stemrechten alleen kunnen uitoefenen na daartoe schriftelijk dan wel langs elektronische weg instructies te hebben ontvangen.
  • 5. 
    Dit artikel is niet van toepassing op de verwerving of overdracht van een belangrijke deelneming die de drempelwaarde van 5 % bereikt of overschrijdt door een marktmaker, handelend in zijn hoedanigheid van marktmaker, mits deze:
 

a)

van de lidstaat van herkomst een vergunning uit hoofde van Richtlijn 2004/39/EG heeft gekregen; en
 

b)

geen inspraak uitoefent in het bestuur van de uitgevende instelling noch enige invloed uitoefent op de uitgevende instelling om die aandelen te kopen of de prijs van de aandelen te ondersteunen.
  • 6. 
    Lidstaten van herkomst in de zin van artikel 2, lid 1, onder i), kunnen bepalen dat stemrechten die in een handelsportefeuille, als gedefinieerd in artikel 2, punt 6, van Richtlijn 93/6/EEG van de Raad van 15 maart 1993 inzake de kapitaaltoereikendheid van beleggingsondernemingen en kredietinstellingen (17), van een kredietinstelling of een beleggingsonderneming worden gehouden, niet onder dit artikel vallen, mits:
 

a)

de stemrechten die in de handelsportefeuille worden gehouden 5 % niet overschrijden, en
 

b)

de kredietinstelling of de beleggingsonderneming er zorg voor draagt dat de stemrechten verbonden aan aandelen die in de handelsportefeuille worden gehouden niet worden uitgeoefend en niet anderszins worden aangewend om inspraak uit te oefenen in het bestuur van de uitgevende instelling.
  • 7. 
    De Commissie stelt volgens de in artikel 27, lid 2, bedoelde procedure uitvoeringsmaatregelen vast om met de technische ontwikkelingen op de financiële markten rekening te houden en een eenvormige toepassing van de leden 2, 4 en 5 van dit artikel te garanderen.

De Commissie specificeert met name de maximale lengte van de „korte afwikkelingstermijn”, bedoeld in lid 4, alsmede de passende mechanismen voor de controle door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst. Bovendien kan de Commissie de in lid 2 bedoelde gebeurtenissen opsommen.

Artikel 10

Verwerving of overdracht van belangrijke percentages stemrechten

De regels inzake kennisgeving als omschreven in artikel 9, leden 1 en 2, zijn ook van toepassing op een natuurlijke persoon of juridische entiteit voorzover deze het recht heeft stemrechten te verwerven, over te dragen of uit te oefenen in een van de volgende gevallen, of een combinatie daarvan:

 

a)

stemrechten die een derde houdt, met wie deze persoon of entiteit een overeenkomst heeft gesloten die hen verplicht, door een onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, een duurzaam gemeenschappelijk beleid inzake het beheer van de betrokken uitgevende instelling te voeren;
 

b)

stemrechten die een derde houdt uit hoofde van een overeenkomst die met deze persoon of entiteit is gesloten en waarin een tijdelijke en betaalde overdracht van deze stemrechten is geregeld;
 

c)

stemrechten die verbonden zijn aan aandelen die bij deze persoon of entiteit in pand zijn gegeven, mits de pandhouder de stemrechten controleert en zijn voornemen kenbaar maakt om deze uit te oefenen;
 

d)

stemrechten verbonden aan aandelen waarvan deze persoon of entiteit het vruchtgebruik heeft;
 

e)

stemrechten als bedoeld onder a) tot en met d) die worden gehouden of kunnen worden uitgeoefend door een onderneming die onder de zeggenschap van deze persoon of entiteit staat;
 

f)

stemrechten die verbonden zijn aan bij deze persoon of entiteit in bewaring gegeven aandelen en die deze persoon of entiteit bij gebreke van specifieke instructies van de aandeelhouders naar eigen goeddunken kan uitoefenen;
 

g)

stemrechten die een derde houdt in eigen naam voor rekening van deze persoon of entiteit;
 

h)

stemrechten die deze persoon of entiteit, als gevolmachtigde, bij gebreke van specifieke instructies van de aandeelhouders, naar eigen goeddunken kan uitoefenen.

Artikel 11

  • 1. 
    Artikel 9 en artikel 10, onder c), zijn niet van toepassing op aandelen verstrekt aan of door leden van het Europees Stelsel van Centrale Banken (ESCB) bij de uitoefening van hun taken als monetaire autoriteiten, met inbegrip van aandelen die aan of door leden van het ESCB in het kader van een pandgeving, retrocessie- of soortgelijke overeenkomst inzake liquiditeit worden verstrekt voor monetaire beleidsdoeleinden of binnen een betalingssysteem.
  • 2. 
    De ontheffing geldt voor de bovenbedoelde transacties die van korte duur zijn, mits de aan die aandelen gehechte stemrechten niet worden uitgeoefend.

Artikel 12

Procedures voor de kennisgeving en bekendmaking van belangrijke deelnemingen

  • 1. 
    De bij de artikelen 9 en 10 voorgeschreven kennisgeving bevat de volgende informatie:
 

a)

de resulterende situatie wat de stemrechten betreft;
 

b)

de keten van gecontroleerde ondernemingen via welke stemrechten daadwerkelijk worden gehouden, indien van toepassing;
 

c)

de datum waarop de drempelwaarde werd bereikt of overschreden; en
 

d)

de identiteit van de aandeelhouder, ook al heeft deze niet het recht stemrechten uit te oefenen onder de in artikel 10 neergelegde voorwaarden, alsmede van de natuurlijke persoon of juridische entiteit die het recht heeft de stemrechten voor rekening van de aandeelhouder uit te oefenen.
  • 2. 
    De kennisgeving aan de uitgevende instelling geschiedt zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen een termijn van vier handelsdagen, aanvangend op de dag na de datum waarop de aandeelhouder, of de natuurlijke persoon of juridische entiteit als bedoeld in artikel 10,
 

a)

kennis krijgt van de verwerving of overdracht, of mogelijkheid om stemrechten uit te oefenen, of waarop deze, gezien de omstandigheden, daarvan kennis had moeten krijgen, ongeacht de datum waarop de verwerving, overdracht of mogelijkheid om stemrechten uit te oefenen effect sorteert; of
 

b)

in kennis wordt gesteld van de gebeurtenis genoemd in artikel 9, lid 2.
  • 3. 
    Een onderneming wordt vrijgesteld van de verplichting de kennisgeving overeenkomstig lid 1 te verrichten, indien de kennisgeving wordt verricht door de moederonderneming of, wanneer de moederonderneming zelf een gecontroleerde onderneming is, door haar eigen moederonderneming.
  • 4. 
    De moederonderneming van een beheermaatschappij is niet verplicht de deelnemingen uit hoofde van de artikelen 9 en 10 samen te voegen met de deelnemingen die worden beheerd door de beheermaatschappij onder de voorwaarden neergelegd in Richtlijn 85/611/EEG, mits die beheermaatschappij de stemrechten onafhankelijk van de moederonderneming uitoefent.

De artikelen 9 en 10 zijn echter van toepassing wanneer de moederonderneming, of een andere gecontroleerde onderneming van de moederonderneming, heeft belegd in deelnemingen die door die beheermaatschappij worden beheerd, en de beheermaatschappij de aan deze deelnemingen verbonden stemrechten niet naar eigen goeddunken, maar alleen op grond van directe of indirecte instructies van de moederonderneming of een andere gecontroleerde onderneming van de moederonderneming kan uitoefenen.

  • 5. 
    De moederonderneming van een beleggingsonderneming die een vergunning heeft gekregen uit hoofde van Richtlijn 2004/39/EG is niet verplicht haar deelnemingen uit hoofde van de artikelen 9 en 10 samen te voegen met de deelnemingen die deze beleggingsonderneming per cliënt beheert in de zin van artikel 4, lid 1, punt 9, van Richtlijn 2004/39/EG, mits:
 

—

de beleggingsonderneming op grond van bijlage I, deel A, punt 4, van Richtlijn 2004/39/EG een vergunning heeft om dergelijk portefeuillebeheer te verrichten;
 

—

zij de aan die aandelen verbonden stemrechten alleen mag uitoefenen na daartoe schriftelijk dan wel langs elektronische weg instructies te hebben ontvangen of er, door het treffen van passende regelingen, zorg voor draagt dat individueel portefeuillebeheer onafhankelijk van andere diensten wordt verricht onder voorwaarden die gelijkwaardig zijn aan de voorwaarden waarin wordt voorzien bij Richtlijn 85/611/EEG; en
 

—

de beleggingsonderneming de stemrechten onafhankelijk van de moederonderneming uitoefent.

De artikelen 9 en 10 zijn echter van toepassing wanneer de moederonderneming, of een andere gecontroleerde onderneming van de moederonderneming, heeft belegd in deelnemingen die door die beleggingsonderneming worden beheerd, en de beleggingsonderneming de aan deze deelnemingen verbonden stemrechten niet naar eigen goeddunken maar alleen op grond van directe of indirecte instructies van de moederonderneming of een andere gecontroleerde onderneming van de moederonderneming kan uitoefenen.

  • 6. 
    Uiterlijk drie handelsdagen na ontvangst van de in lid 1 bedoelde kennisgeving maakt de uitgevende instelling alle in de kennisgeving vervatte informatie openbaar.
  • 7. 
    De lidstaat van herkomst kan een uitgevende instelling van de in lid 6 neergelegde verplichting vrijstellen indien de in de kennisgeving vervatte informatie door de bevoegde autoriteit van die lidstaat, op de in artikel 21 neergelegde voorwaarden, openbaar wordt gemaakt bij de ontvangst van de kennisgeving, maar uiterlijk drie handelsdagen daarna.
  • 8. 
    Teneinde rekening te houden met de technische ontwikkelingen op de financiële markten en een eenvormige toepassing van de leden 1, 2, 4, 5 en 6 te garanderen, stelt de Commissie volgens de in artikel 27, lid 2, bedoelde procedure uitvoeringsmaatregelen vast:
 

a)

om een standaardformulier op te stellen dat overal in de Gemeenschap moet worden gebruikt om de uitgevende instelling van de in lid 1 bedoelde informatie in kennis te stellen, of om informatie in te dienen overeenkomstig artikel 19, lid 3;
 

b)

om voor alle lidstaten een lijst van „handelsdagen” te bepalen;
 

c)

om te bepalen in welke gevallen de aandeelhouder of de in artikel 10 bedoelde natuurlijke persoon of juridische entiteit of beide de vereiste kennisgeving aan de uitgevende instelling zullen verrichten;
 

d)

om te verduidelijken in welke omstandigheden de aandeelhouder, of de in artikel 10 bedoelde natuurlijke persoon of juridische entiteit, kennis hadden moeten krijgen van de verwerving of overdracht;
 

e)

om de voorwaarden van onafhankelijkheid te verduidelijken waaraan beheermaatschappijen en hun moederondernemingen, of beleggingsondernemingen en hun moederondernemingen, moeten voldoen om recht te hebben op de vrijstellingen bedoeld in de leden 4 en 5.

Artikel 13

  • 1. 
    De in artikel 9 vastgelegde kennisgevingsvereisten zijn ook van toepassing op een natuurlijke persoon of juridische entiteit die, rechtstreeks of middellijk, financiële instrumenten houdt die het recht verlenen om, uitsluitend op eigener beweging, uit hoofde van een formele overeenkomst, reeds uitgegeven aandelen waaraan stemrechten zijn verbonden te verwerven van een uitgevende instelling waarvan de aandelen tot een gereglementeerde markt zijn toegelaten.
  • 2. 
    De Commissie stelt volgens de in artikel 27, lid 2, bedoelde procedure uitvoeringsmaatregelen vast om met de technische ontwikkelingen op de financiële markten rekening te houden en een eenvormige toepassing van lid 1 van dit artikel te garanderen. Zij bepaalt met name:
 

a)

de soorten financiële instrumenten als bedoeld in lid 1, en de wijze waarop ze worden samengevoegd;
 

b)

de aard van de in lid 1 bedoelde formele overeenkomst;
 

c)

de inhoud van de te verrichten kennisgeving, waarvoor zij een standaardformulier opstelt dat daartoe in de hele Gemeenschap moet worden gebruikt;
 

d)

de kennisgevingstermijn;
 

e)

de geadresseerde van de kennisgeving.

Artikel 14

  • 1. 
    Wanneer een uitgevende instelling van tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten aandelen eigen aandelen verwerft of overdraagt, zelf of via een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de uitgevende instelling optreedt, draagt de lidstaat van herkomst er zorg voor dat de uitgevende instelling het percentage eigen aandelen zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk vier handelsdagen na die verwerving of overdracht bekendmaakt wanneer dat percentage 5 % of 10 % van de stemrechten bereikt, overschrijdt of onderschrijdt. Het percentage wordt berekend op basis van het totale aantal aandelen waaraan stemrechten verbonden zijn.
  • 2. 
    De Commissie stelt volgens de in artikel 27, lid 2, bedoelde procedure uitvoeringsmaatregelen vast om met de technische ontwikkelingen op de financiële markten rekening te houden en een eenvormige toepassing van lid 1 te garanderen.

Artikel 15

Met het oog op de berekening van de in artikel 9 bepaalde drempelwaarden schrijft de lidstaat van herkomst ten minste voor dat de uitgevende instelling het totale aantal stemrechten en het totale kapitaal op het eind van elke kalendermaand waarin dit totaal is gestegen of gedaald, aan het publiek bekendmaakt.

Artikel 16

Aanvullende informatie

  • 1. 
    De uitgevende instelling van tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten aandelen maakt onverwijld alle wijzigingen in de rechten die aan de diverse aandelencategorieën verbonden zijn openbaar, met inbegrip van wijzigingen in de rechten die verbonden zijn aan afgeleide effecten die door de uitgevende instelling zelf zijn uitgegeven en recht geven op aandelen van deze uitgevende instelling.
  • 2. 
    De uitgevende instelling van andere effecten dan aandelen, die tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, maakt onverwijld alle wijzigingen in de rechten van houders van andere effecten dan aandelen openbaar, met inbegrip van wijzigingen in de voorwaarden betreffende die effecten, die indirect van invloed zouden kunnen zijn op die rechten, met name wijzigingen voortvloeiend uit een wijziging in leningsvoorwaarden of rentevoeten.
  • 3. 
    De uitgevende instelling van tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten effecten maakt onverwijld nieuwe emissies van leningen en inzonderheid de daarbij behorende garanties of zekerheid openbaar. Onverminderd Richtlijn 2003/6/EG gelden de bepalingen van dit lid niet voor een openbaar internationaal orgaan waarbij ten minste een lidstaat aangesloten is.

AFDELING II

Informatie voor houders van tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten effecten

Artikel 17

Informatievereisten voor uitgevende instellingen waarvan de aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten

  • 1. 
    De uitgevende instelling van tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten aandelen draagt zorg voor een gelijke behandeling van aandeelhouders die zich in identieke omstandigheden bevinden.
  • 2. 
    De uitgevende instelling zorgt ervoor dat in de lidstaat van herkomst de nodige faciliteiten en informatie ter beschikking staan opdat de aandeelhouders hun rechten kunnen uitoefenen, en dat de integriteit van de gegevens bewaard blijft. De aandeelhouders wordt niet belet hun rechten bij volmacht uit te oefenen, onverminderd het recht van het land waar de uitgevende instelling gevestigd is. Met name moet de uitgevende instelling:
 

a)

informatie verstrekken over de plaats, het tijdstip en de agenda van de vergaderingen, het totale aantal aandelen en stemrechten en het recht van aandeelhouders om vergaderingen bij te wonen;
 

b)

op papier of, in voorkomend geval, langs elektronische weg, aan iedere persoon die gerechtigd is te stemmen op een aandeelhoudersvergadering een volmachtformulier beschikbaar stellen samen met het bericht betreffende de vergadering, dan wel op verzoek na de aankondiging van die vergadering;
 

c)

een financiële instelling aanwijzen als gemachtigde via welke de aandeelhouders hun financiële rechten kunnen uitoefenen; en
 

d)

berichten publiceren of circulaires verspreiden betreffende de vaststelling en de betaling van dividenden en de uitgifte van nieuwe aandelen, waarbij tevens informatie wordt verstrekt over eventuele regelingen voor de toewijzing, inschrijving, annulering of conversie.
  • 3. 
    De lidstaat van herkomst staat toe dat uitgevende instellingen langs elektronische weg informatie naar aandeelhouders verzenden, mits een besluit in deze zin is genomen op een algemene vergadering en ten minste aan de volgende voorwaarden is voldaan:
 

a)

de verzending van informatie langs elektronische weg is in geen enkel opzicht afhankelijk van de locatie van de zetel of woonplaats van de aandeelhouder of, in de in artikel 10, onder a) tot en met h), bedoelde gevallen, van de natuurlijke personen of juridische entiteiten;
 

b)

er zijn identificatieregelingen getroffen zodat de aandeelhouders of de natuurlijke personen of juridische entiteiten die stemrechten kunnen uitoefenen of de uitoefening van stemrechten kunnen sturen, daadwerkelijk worden ingelicht;
 

c)

er zal schriftelijk contact worden opgenomen met aandeelhouders of, in de in artikel 10, onder a) tot en met e) bedoelde gevallen, de natuurlijke personen of rechtspersonen die het recht hebben stemrechten te verwerven, over te dragen of uit te oefenen, om hun instemming te vragen met de verzending van informatie langs elektronische weg; indien zij niet binnen een redelijke termijn bezwaar maken, worden zij geacht hiermee in te stemmen. Zij kunnen te allen tijde verzoeken dat de informatie schriftelijk wordt verzonden;
 

d)

bij de vaststelling van een eventuele verdeelsleutel voor de kosten die uit de verzending van informatie langs elektronische weg voortvloeien, neemt de uitgevende instelling het in lid 1 neergelegde beginsel van gelijke behandeling in acht.
  • 4. 
    De Commissie stelt volgens de in artikel 27, lid 2, bedoelde procedure uitvoeringsmaatregelen vast om zowel met de technische ontwikkelingen op de financiële markten als met de ontwikkelingen in de informatie- en de communicatietechnologie rekening te houden en tevens een eenvormige toepassing van de leden 1, 2 en 3 te garanderen. Zij specificeert met name de categorieën financiële instellingen via welke een aandeelhouder de in lid 2, onder c), bedoelde financiële rechten kan uitoefenen.

Artikel 18

Informatievereisten voor uitgevende instellingen waarvan de obligaties tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten

  • 1. 
    De uitgevende instelling van tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten obligaties, draagt zorg voor een gelijke behandeling van houders van obligaties van eenzelfde lening voor alle aan deze obligaties verbonden rechten.
  • 2. 
    De uitgevende instelling zorgt ervoor dat in de lidstaat van herkomst de nodige faciliteiten en informatie voor het publiek ter beschikking staan opdat de obligatiehouders hun rechten kunnen uitoefenen, en dat de integriteit van de gegevens bewaard blijft. De obligatiehouders wordt niet belet hun rechten bij volmacht uit te oefenen onverminderd het recht van het land waar de uitgevende instelling gevestigd is. Met name moet de uitgevende instelling:
 

a)

berichten publiceren of circulaires verspreiden betreffende de plaats, het tijdstip en de agenda van vergaderingen van obligatiehouders, de rentebetaling, de uitoefening van eventuele rechten inzake conversie, omwisseling, inschrijving of annulering, en de aflossing, alsook betreffende het recht van obligatiehouders om dergelijke vergaderingen bij te wonen;
 

b)

op papier of, in voorkomend geval, langs elektronische weg, aan iedere persoon die gerechtigd is te stemmen op een obligatiehoudersvergadering een volmachtformulier beschikbaar stellen samen met het bericht betreffende de vergadering, dan wel op verzoek na de aankondiging van die vergadering; en
 

c)

een financiële instelling aanwijzen als gemachtigde via welke de obligatiehouders hun financiële rechten kunnen uitoefenen.
  • 3. 
    Indien het de bedoeling is dat alleen houders van obligaties met een nominale waarde per eenheid van ten minste 50 000 EUR of, in het geval van obligaties in een andere valuta dan de euro, met een nominale waarde per eenheid die op de datum van uitgifte ten minste gelijkwaardig is aan 50 000 EUR, op een vergadering worden uitgenodigd, mag de uitgevende instelling elke lidstaat als vergaderplaats kiezen, mits in deze lidstaat alle nodige faciliteiten en informatie ter beschikking worden gesteld opdat deze obligatiehouders hun rechten kunnen uitoefenen.
  • 4. 
    De lidstaat van herkomst of de uit hoofde van lid 3 door de uitgevende instelling gekozen lidstaat staat toe dat uitgevende instellingen langs elektronische weg informatie naar obligatiehouders verzenden, mits een besluit in deze zin is genomen op een algemene vergadering en ten minste aan de volgende voorwaarden is voldaan:
 

a)

de verzending van informatie langs elektronische weg is in geen enkel opzicht afhankelijk van de locatie van de zetel of woonplaats van de obligatiehouder of van een gevolmachtigde die deze houder vertegenwoordigt;
 

b)

er zijn identificatieregelingen getroffen zodat de obligatiehouders daadwerkelijk worden ingelicht;
 

c)

er zal schriftelijk contact worden opgenomen met obligatiehouders om hun instemming te vragen met de verzending van informatie langs elektronische weg; indien zij niet binnen een redelijke termijn bezwaar maken, worden zij geacht hiermee in te stemmen. Zij kunnen te allen tijde verzoeken dat de informatie schriftelijk wordt verzonden; en
 

d)

bij de vaststelling van een eventuele verdeelsleutel voor de kosten die uit de verzending van informatie langs elektronische weg voortvloeien, neemt de uitgevende instelling het in lid 1 neergelegde beginsel van gelijke behandeling in acht.
  • 5. 
    De Commissie stelt volgens de in artikel 27, lid 2, bedoelde procedure uitvoeringsmaatregelen vast om zowel met de technische ontwikkelingen op de financiële markten als met de ontwikkelingen in de informatie- en de communicatietechnologie rekening te houden en tevens een eenvormige toepassing van de leden 1 tot en met 4 te garanderen. Zij specificeert met name de categorieën financiële instellingen via welke een obligatiehouder de in lid 2, onder c), bedoelde financiële rechten kan uitoefenen.

HOOFDSTUK IV

ALGEMENE VERPLICHTINGEN

Artikel 19

Toezicht door de lidstaat van herkomst

  • 1. 
    Telkens wanneer een uitgevende instelling of een persoon die zonder toestemming van de uitgevende instelling om toelating van haar effecten tot de handel op een gereglementeerde markt heeft verzocht, gereglementeerde informatie openbaar maakt, dient zij/hij die informatie tegelijkertijd in bij de bevoegde autoriteit van haar/zijn lidstaat van herkomst. Deze bevoegde autoriteit kan besluiten de ingediende informatie op haar internetsite bekend te maken.

Wanneer een uitgevende instelling voornemens is haar oprichtingsakte of statuten te wijzigen, deelt zij het ontwerp van deze wijziging mee aan de bevoegde autoriteit van haar lidstaat van herkomst en aan de gereglementeerde markt waarop haar effecten tot de handel zijn toegelaten. Deze mededeling moet onverwijld geschieden en uiterlijk op de datum van de bijeenroeping van de algemene vergadering die over de ontwerp-wijziging moet stemmen of daarvan in kennis zal worden gesteld.

  • 2. 
    De lidstaat van herkomst kan een uitgevende instelling van de verplichting uit hoofde van lid 1 ontheffen ten aanzien van overeenkomstig artikel 6 van Richtlijn 2003/6/EG of artikel 12, lid 6, van deze richtlijn openbaar gemaakte informatie.
  • 3. 
    Informatie die overeenkomstig artikel 9, artikel 10, artikel 12 en artikel 13 ter kennis van de uitgevende instelling moet worden gebracht, wordt tegelijkertijd ingediend bij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst.
  • 4. 
    De Commissie stelt volgens de in artikel 27, lid 2, bedoelde procedure uitvoeringsmaatregelen vast om een eenvormige toepassing van de leden 1, 2 en 3 te garanderen.

De Commissie specificeert met name de procedure volgens welke een uitgevende instelling of een houder van aandelen of andere financiële instrumenten, of een persoon als bedoeld in artikel 10, uit hoofde van respectievelijk de leden 1 of 3 informatie bij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst moet indienen teneinde:

 

a)

in de lidstaat van herkomst indiening langs elektronische weg mogelijk te maken;
 

b)

de indiening van het in artikel 4 van deze richtlijn bedoelde jaarlijks financieel verslag te coördineren met de indiening van de in artikel 10 van Richtlijn 2003/71/EG bedoelde jaarlijks te verstrekken informatie.

Artikel 20

Talen

  • 1. 
    Wanneer effecten alleen in de lidstaat van herkomst tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, wordt de gereglementeerde informatie bekendgemaakt in een taal die door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst wordt aanvaard.
  • 2. 
    Wanneer effecten zowel in de lidstaat van herkomst als in één of meer lidstaten van ontvangst tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, wordt de gereglementeerde informatie bekendgemaakt:
 

a)

in een taal die door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst wordt aanvaard; en
 

b)

naar keuze van de uitgevende instelling, hetzij in een taal die door de bevoegde autoriteiten van die lidstaten van ontvangst wordt aanvaard, hetzij in een taal die in internationale financiële kringen pleegt te worden gebruikt.
  • 3. 
    Wanneer effecten in één of meer lidstaten van ontvangst, maar niet in de lidstaat van herkomst tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, wordt de gereglementeerde informatie, naar keuze van de uitgevende instelling, bekendgemaakt hetzij in een taal die door de bevoegde autoriteiten van die lidstaten van ontvangst wordt aanvaard, hetzij in een taal die in internationale financiële kringen pleegt te worden gebruikt.

Bovendien kan de lidstaat van herkomst in zijn wettelijke of bestuursrechtelijke bepalingen voorschrijven dat de gereglementeerde informatie, naar keuze van de uitgevende instelling, wordt bekendgemaakt hetzij in een taal die door zijn bevoegde autoriteit wordt aanvaard, hetzij in een taal die in internationale financiële kringen pleegt te worden gebruikt.

  • 4. 
    Wanneer effecten zonder toestemming van de uitgevende instelling tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, rusten de verplichtingen uit hoofde van de leden 1, 2 en 3 niet op de uitgevende instelling, maar op de persoon die zonder toestemming van de uitgevende instelling om toelating tot de handel heeft verzocht.
  • 5. 
    De lidstaten staan aandeelhouders en de natuurlijke persoon of juridische entiteit als bedoeld in de artikelen 9, 10 en 13 toe om een uitgevende instelling uitsluitend in een taal die in internationale financiële kringen pleegt te worden gebruikt uit hoofde van deze richtlijn in kennis te stellen van informatie. Indien de uitgevende instelling een dergelijke kennisgeving ontvangt, kunnen de lidstaten de uitgevende instelling niet verplichten een vertaling in een door de bevoegde autoriteiten aanvaarde taal te verstrekken.
  • 6. 
    Wanneer effecten met een nominale waarde per eenheid van ten minste 50 000 EUR of, in het geval van effecten in een andere valuta dan de euro, met een nominale waarde per eenheid die op de datum van uitgifte ten minste gelijkwaardig is aan 50 000 EUR, in één of meer lidstaten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, wordt de gereglementeerde informatie, in afwijking van de leden 1 tot en met 4 naar keuze van de uitgevende instelling of de persoon die zonder toestemming van de uitgevende instelling om die toelating heeft verzocht, aan het publiek bekendgemaakt, hetzij in een taal die door de bevoegde autoriteiten van die lidstaten van ontvangst wordt aanvaard, hetzij in een taal die in internationale financiële kringen pleegt te worden gebruikt.
  • 7. 
    Indien in een lidstaat bij de rechter een vordering met betrekking tot de inhoud van gereglementeerde informatie wordt ingesteld, wordt overeenkomstig het recht van de betrokken lidstaat beslist over de verantwoordelijkheid voor de betaling van de kosten die ten behoeve van de gerechtelijke procedure voor de vertaling van deze informatie zijn gemaakt.

Artikel 21

Toegang tot gereglementeerde informatie

  • 1. 
    De lidstaat van herkomst draagt er zorg voor dat de uitgevende instelling, of de persoon die, zonder toestemming van de uitgevende instelling, heeft verzocht om toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, gereglementeerde informatie op zodanige wijze bekendmaakt dat deze snel en op niet-discriminerende basis toegankelijk is en die informatie beschikbaar stelt aan het officieel aangewezen mechanisme als bedoeld in lid 2. De uitgevende instelling, of de persoon die, zonder toestemming van de uitgevende instelling, heeft verzocht om toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, mag de beleggers geen kosten voor het verschaffen van die informatie aanrekenen. De lidstaat van herkomst verplicht de uitgevende instelling er met name toe gebruik te maken van media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij voor een doeltreffende verspreiding van de informatie in de hele Gemeenschap kunnen zorgen. De lidstaat van herkomst mag de uitgevende instelling er niet toe verplichten alleen gebruik te maken van media waarvan de exploitanten op zijn grondgebied gevestigd zijn.
  • 2. 
    De lidstaat van herkomst draagt er zorg voor dat er ten minste één officieel aangewezen mechanisme is voor de centrale opslag van gereglementeerde informatie. Die mechanismen moeten voldoen aan minimumnormen op het gebied van beveiliging, zekerheid met betrekking tot de informatiebron, tijdregistratie en gemakkelijke toegang voor eindgebruikers en worden afgestemd op de indieningsprocedure van artikel 19, lid 1.
  • 3. 
    Wanneer effecten in slechts één lidstaat van ontvangst en niet in de lidstaat van herkomst tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, draagt de betrokken lidstaat van ontvangst er zorg voor dat de gereglementeerde informatie met inachtneming van de verplichtingen uit hoofde van lid 1 wordt bekendgemaakt.
  • 4. 
    Teneinde zowel met de technische ontwikkelingen op de financiële markten als met de ontwikkelingen in de informatie- en de communicatietechnologie rekening te houden en tevens een eenvormige toepassing van de leden 1, 2 en 3 te garanderen, stelt de Commissie volgens de in artikel 27, lid 2, bedoelde procedure uitvoeringsmaatregelen vast.

De Commissie specificeert met name:

 

a)

minimumnormen voor de verspreiding van gereglementeerde informatie als bedoeld in lid 1;
 

b)

minimumnormen voor de mechanismen voor centrale opslag als bedoeld in lid 2.

De Commissie kan ook een lijst van media voor de verspreiding van informatie onder het publiek opstellen en bijhouden.

Artikel 22

Richtsnoeren

  • 1. 
    De bevoegde autoriteiten van de lidstaten stellen passende richtsnoeren vast teneinde de uit hoofde van Richtlijn 2003/6/EG, Richtlijn 2003/71/EG en deze richtlijn bekend te maken informatie beter toegankelijk te maken voor het publiek.

Doel van deze richtsnoeren is het opzetten van:

 

a)

een elektronisch netwerk op nationaal niveau tussen nationale effectenregelgevers, exploitanten van gereglementeerde markten en de nationale vennootschapsregisters die vallen onder de Eerste Richtlijn 68/151/EEG van de Raad van 9 maart 1968 strekkende tot het coördineren van de waarborgen, welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van de tweede alinea van artikel 48 van het Verdrag (18), om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken (19); en
 

b)

één enkel elektronisch netwerk of een platform van elektronische netwerken dat alle lidstaten bestrijkt.
  • 2. 
    De Commissie maakt uiterlijk op 31 december 2006 een balans op van de uit hoofde van lid 1 behaalde resultaten en kan volgens de in artikel 27, lid 2, bedoelde procedure uitvoeringsmaatregelen vaststellen om de naleving van de artikelen 19 en 21 te vergemakkelijken.

Artikel 23

Derde landen

  • 1. 
    Wanneer de statutaire zetel van een uitgevende instelling in een derde land gelegen is, kan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst deze uitgevende instelling ontheffing verlenen van de verplichtingen uit hoofde van de artikelen 4 tot en met 7, en de artikelen 12, lid 6, 14, 15, 16 tot en met 18, mits de wetgeving van het betrokken derde land gelijkwaardige verplichtingen oplegt of de uitgevende instelling zich houdt aan de verplichtingen krachtens de wetgeving van een derde land die door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst als gelijkwaardig wordt beschouwd.

De informatie waarvoor de in het derde land opgelegde verplichtingen gelden, wordt echter ingediend overeenkomstig artikel 19 en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 20 en 21.

  • 2. 
    In afwijking van lid 1 is een uitgevende instelling waarvan de statutaire zetel in een derde land gelegen is, vóór het boekjaar dat op of na 1 januari 2007 begint, niet verplicht tot het opstellen van een financieel overzicht als bedoeld in artikel 4 of artikel 5, mits een dergelijke uitgevende instelling haar financiële overzichten opstelt overeenkomstig internationaal aanvaarde standaarden als bedoeld in artikel 9 van Verordening (EG) nr. 1606/2002.
  • 3. 
    De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst draagt er zorg voor dat de in een derde land bekendgemaakte informatie die voor het publiek in de Gemeenschap van belang kan zijn, overeenkomstig de artikelen 20 en 21 wordt bekendgemaakt, ook al gaat het niet om gereglementeerde informatie in de zin van artikel 2, lid 1, onder k).
  • 4. 
    Om een uniforme toepassing van lid 1 te garanderen, stelt de Commissie volgens de in artikel 27, lid 2, bedoelde procedure uitvoeringsmaatregelen vast waarin:
 

i)

wordt voorzien in een mechanisme voor het waarborgen van gelijkwaardigheid van de informatie vereist uit hoofde van deze richtlijn, met inbegrip van financiële verklaringen, en van de informatie, met inbegrip van financiële verklaringen, die uit hoofde van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van een derde land is vereist;
 

ii)

wordt bepaald dat het derde land waar de uitgevende instelling haar statutaire zetel heeft, zorg draagt voor de gelijkwaardigheid met de informatievereisten uit hoofde van deze richtlijn door middel van zijn nationale wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen of doordat de aldaar gangbare praktijken of procedures gebaseerd zijn op door internationale organisaties opgestelde internationale standaarden.

De Commissie neemt volgens de in artikel 27, lid 2, bedoelde procedure en uiterlijk vijf jaar na de in artikel 31 vermelde datum, de noodzakelijke besluiten inzake de gelijkwaardigheid van standaarden voor jaarrekeningen die overeenkomstig het bepaalde in artikel 30, lid 3, worden gehanteerd door uitgevende instellingen van derde landen. Indien de Commissie van oordeel is dat deze standaarden niet gelijkwaardig zijn, kan zij de betrokken uitgevende instellingen toestemming geven deze standaarden gedurende een gepaste overgangsperiode te blijven hanteren.

  • 5. 
    Met het oog op een uniforme toepassing van lid 2 kan de Commissie volgens de in artikel 27, lid 2, bedoelde procedure uitvoeringsmaatregelen vaststellen die het soort in een derde land bekendgemaakte informatie omschrijven die van belang is voor het publiek in de Gemeenschap.
  • 6. 
    Ondernemingen waarvan de statutaire zetel in een derde land gelegen is en die overeenkomstig artikel 5, lid 1, van Richtlijn 85/611/EEG of, met betrekking tot portefeuillebeheer overeenkomstig bijlage I, deel A, punt 4, van Richtlijn 2004/39/EG, een vergunning nodig zouden hebben indien hun statutaire zetel of (alleen voor beleggingsondernemingen) hun hoofdkantoor in de Gemeenschap gelegen was, zijn onder de voorwaarden van artikel 12, leden 4 en 5, ook vrijgesteld van de samenvoeging van deelnemingen met de deelnemingen van hun moederonderneming, mits zij aan gelijkwaardige voorwaarden op het gebied van onafhankelijkheid als beheermaatschappijen of beleggingsondernemingen voldoen.
  • 7. 
    Teneinde rekening te houden met de technische ontwikkelingen op de financiële markten en een eenvormige toepassing van lid 6 te garanderen, stelt de Commissie volgens de in artikel 27, lid 2, bedoelde procedure uitvoeringsmaatregelen vast waarin wordt bepaald dat een derde land door middel van zijn nationale wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen zorg draagt voor de gelijkwaardigheid met de onafhankelijkheidsvereisten uit hoofde van deze richtlijn en de maatregelen ter uitvoering daarvan.

HOOFDSTUK V

BEVOEGDE AUTORITEITEN

Artikel 24

Bevoegde autoriteiten en hun bevoegdheden

  • 1. 
    Elke lidstaat wijst de in artikel 21, lid 1, van Richtlijn 2003/71/EG bedoelde centrale autoriteit aan als centrale bevoegde administratieve autoriteit die ervoor verantwoordelijk is dat de in deze richtlijn omschreven verplichtingen worden vervuld en ervoor moet zorgen dat de uit hoofde van deze richtlijn vastgestelde bepalingen worden toegepast. De lidstaten stellen de Commissie van deze aanwijzing in kennis.

De lidstaten kunnen voor de toepassing van lid 4, onder h), evenwel een andere bevoegde autoriteit dan de in de eerste alinea bedoelde centrale bevoegde autoriteit aanwijzen.

  • 2. 
    De lidstaten kunnen hun centrale bevoegde autoriteit toestaan taken te delegeren. Behalve wat betreft de in lid 4, onder h), bedoelde taken, wordt elke delegatie van taken met betrekking tot de in deze richtlijn of in de maatregelen ter uitvoering ervan omschreven verplichtingen, vijf jaar na de inwerkingtreding van deze richtlijn getoetst en eindigt zij acht jaar na de inwerkingtreding van deze richtlijn. Het delegeren van taken geschiedt op specifieke wijze, waarbij melding wordt gemaakt van de te vervullen taken en de voorwaarden waaronder deze taken dienen te worden uitgevoerd.

In deze voorwaarden wordt met name bepaald dat de entiteit in kwestie zich zodanig moet organiseren dat belangenconflicten worden vermeden en dat in het kader van de uitoefening van de gedelegeerde taken verkregen informatie niet onrechtmatig wordt gebruikt en evenmin wordt aangewend om concurrentie te verhinderen. De eindverantwoordelijkheid voor het toezicht op de naleving van de bepalingen van deze richtlijn en van alle ter uitvoering ervan genomen maatregelen berust hoe dan ook bij de overeenkomstig lid 1 aangewezen bevoegde autoriteit.

  • 3. 
    De lidstaten stellen de Commissie en de bevoegde autoriteiten van de andere lidstaten in kennis van alle met het oog op de delegatie van taken getroffen regelingen, inclusief de precieze voorwaarden voor het delegeren van taken.
  • 4. 
    Aan een bevoegde autoriteit worden alle bevoegdheden verleend die nodig zijn voor de vervulling van haar taken. Zij heeft ten minste de bevoegdheid om:
 

a)

externe accountants, uitgevende instellingen, houders van aandelen of andere financiële instrumenten, of de in de artikelen 10 of 13 genoemde personen, en de personen onder wiens zeggenschap zij staan of over wie zij zeggenschap uitoefenen, ertoe te verplichten informatie en documenten te verstrekken;
 

b)

van de uitgevende instelling te verlangen dat zij de onder a) bedoelde informatie aan het publiek bekendmaken met de middelen en binnen de termijn die de autoriteit noodzakelijk acht. Ingeval de uitgevende instelling, dan wel de personen onder wiens zeggenschap zij staat of over wie zij zeggenschap uitoefent, deze informatie niet bekendmaken, kan de autoriteit dit op eigen initiatief doen na de uitgevende instelling te hebben gehoord;
 

c)

van de bedrijfsleiding van de uitgevende instelling en van de houders van aandelen of andere financiële instrumenten, of van de in de artikelen 10 en 13 bedoelde personen of entiteiten, te verlangen dat zij kennis geven van de informatie die moet worden verstrekt krachtens deze richtlijn of de uit hoofde van deze richtlijn vastgestelde nationale wetgeving en, indien nodig, verdere informatie en documenten verstrekken;
 

d)

de effectenhandel telkens voor maximaal tien dagen op te schorten, of de betrokken gereglementeerde markt te verzoeken dit te doen, wanneer zij gegronde redenen heeft om aan te nemen dat de uitgevende instelling inbreuk op de bepalingen van deze richtlijn of op de uit hoofde van deze richtlijn vastgestelde nationale wetgeving heeft gemaakt;
 

e)

de handel op een gereglementeerde markt te verbieden wanneer zij tot de bevinding komt dat er inbreuk op de bepalingen van deze richtlijn of op uit hoofde van deze richtlijn vastgestelde nationale wetgeving is gemaakt, of gegronde redenen heeft om aan te nemen dat er inbreuk op werd gemaakt;
 

f)

erop toe te zien dat de uitgevende instelling tijdig informatie openbaar maakt om ervoor te zorgen dat deze in alle lidstaten waar de effecten worden verhandeld, daadwerkelijk en gelijkelijk toegankelijk is voor het publiek, en passende actie te ondernemen indien dat niet het geval is;
 

g)

openbaar te maken dat een uitgevende instelling of een houder van aandelen of andere financiële instrumenten, of een persoon als bedoeld in de artikelen 10 en 13, niet aan zijn verplichtingen voldoet;
 

h)

na te gaan of de in deze richtlijn bedoelde informatie is opgesteld overeenkomstig de toepasselijke voorschriften voor de verslaglegging en passende maatregelen te nemen indien inbreuken worden vastgesteld; en
 

i)

op haar grondgebied overeenkomstig de nationale wetgeving inspecties ter plaatse uit te voeren om na te gaan of deze richtlijn en de maatregelen tot uitvoering ervan worden nageleefd. Indien de nationale wetgeving dat vereist, kan (kunnen) de bevoegde autoriteit(en) gebruik maken van dit recht door middel van een verzoek aan de bevoegde rechterlijke instantie en/of in samenwerking met andere autoriteiten.
  • 5. 
    De leden 1 tot en met 4 laten de mogelijkheid onverlet voor een lidstaat om aparte juridische en administratieve regelingen te treffen voor overzeese Europese gebieden waarvan hij de buitenlandse betrekkingen behartigt.
  • 6. 
    Melding aan de bevoegde autoriteiten door externe accountants van feiten of besluiten die verband houden met de verzoeken van de bevoegde autoriteit uit hoofde van lid 4, onder a), vormt geen inbreuk op enige uit hoofde van een overeenkomst of van een wettelijke of bestuursrechtelijke bepaling opgelegde beperking inzake de verstrekking van informatie, en leidt voor de betrokken externe accountants tot geen enkele vorm van aansprakelijkheid.

Artikel 25

Beroepsgeheim en samenwerking tussen lidstaten

  • 1. 
    Het beroepsgeheim geldt voor alle personen die werkzaam zijn of zijn geweest bij de bevoegde autoriteit en bij entiteiten waaraan de bevoegde autoriteiten eventueel sommige taken hebben gedelegeerd. Onder het beroepsgeheim vallende informatie mag aan geen enkele andere persoon of autoriteit worden verstrekt, tenzij op grond van wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van een lidstaat.
  • 2. 
    De bevoegde autoriteiten van de lidstaten werken onderling samen wanneer dat voor de vervulling van hun taken en de uitoefening van hun bevoegdheden nodig is, ongeacht of deze taken en bevoegdheden in de richtlijn dan wel in de uit hoofde van deze richtlijn aangenomen nationale wetgeving zijn vastgelegd. De bevoegde autoriteiten verlenen assistentie aan de bevoegde autoriteiten van andere lidstaten.
  • 3. 
    Lid 1 belet niet dat tussen de bevoegde autoriteiten uitwisseling van vertrouwelijke informatie plaatsvindt. De aldus uitgewisselde informatie valt onder het beroepsgeheim waaraan alle personen gebonden zijn die werkzaam zijn of werkzaam zijn geweest bij de bevoegde autoriteiten die de informatie ontvangen.
  • 4. 
    De lidstaten mogen samenwerkingsovereenkomsten voor de uitwisseling van gegevens sluiten met de bevoegde autoriteiten of instanties van derde landen die volgens hun wetgeving in staat zijn om taken uit te voeren die artikel 24 van deze richtlijn de bevoegde autoriteiten toewijst. Met betrekking tot die uitwisseling van gegevens gelden ten minste gelijkwaardige waarborgen inzake het beroepsgeheim als de in dit artikel bedoelde. Een dergelijke uitwisseling van gegevens moet bestemd zijn voor de vervulling van de toezichthoudende taak van de bedoelde autoriteiten of instanties. Gegevens die afkomstig zijn van een andere lidstaat mogen alleen openbaar worden gemaakt met de uitdrukkelijke toestemming van de bevoegde autoriteiten die de gegevens hebben medegedeeld en in voorkomend geval alleen worden gebruikt voor de doeleinden waarmee deze autoriteiten hebben ingestemd.

Artikel 26

Conservatoire maatregelen

  • 1. 
    Wanneer de bevoegde autoriteit van een lidstaat van ontvangst tot de bevinding komt dat de uitgevende instelling of de houder van aandelen of andere financiële instrumenten, of wanneer de persoon of entiteit als bedoeld in artikel 10, onregelmatigheden heeft begaan, of haar, respectievelijk zijn verplichtingen niet is nagekomen, stelt zij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst van deze bevindingen in kennis.
  • 2. 
    Wanneer de uitgevende instelling of de houder van aandelen of andere financiële instrumenten in weerwil van de door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst getroffen maatregelen, of omdat deze maatregelen ontoereikend zijn, inbreuk blijft plegen op de betreffende wettelijke of bestuursrechtelijke bepalingen, neemt de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst, na de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst daarvan in kennis te hebben gesteld, overeenkomstig artikel 3, lid 2, alle passende maatregelen ter bescherming van de beleggers. De Commissie wordt zo spoedig mogelijk van die maatregelen op de hoogte gesteld.

HOOFDSTUK VI

UITVOERINGSMAATREGELEN

Artikel 27

Comité

  • 1. 
    De Commissie wordt bijgestaan door het bij artikel 1 van Besluit 2001/528/EG ingestelde Europees Comité voor het effectenbedrijf.
  • 2. 
    Wanneer naar dit lid wordt verwezen, zijn de artikelen 5 en 7 van Besluit 1999/468/EG van toepassing, met inachtneming van artikel 8 van dat besluit, met dien verstande dat de volgens deze procedure vastgestelde uitvoeringsmaatregelen de essentiële bepalingen van deze richtlijn niet mogen wijzigen.

De in artikel 5, lid 6, van Besluit 1999/468/EG bedoelde termijn wordt vastgesteld op drie maanden.

  • 3. 
    Het comité stelt zijn reglement van orde vast.
  • 4. 
    Onverminderd de reeds vastgestelde uitvoeringsmaatregelen wordt uiterlijk op 20 januari 2009 de toepassing van de in deze richtlijn vervatte bepalingen met betrekking tot de vaststelling van technische voorschriften en besluiten volgens de in lid 2 bedoelde procedure opgeschort. Op voorstel van de Commissie kunnen het Europees Parlement en de Raad besluiten de desbetreffende bepalingen te verlengen volgens de procedure van artikel 251 van het Verdrag, waartoe zij deze vóór het verstrijken van de periode van vier jaar aan een nieuw onderzoek onderwerpen.

Artikel 28

Sancties

  • 1. 
    Onverminderd het recht van de lidstaten om strafrechtelijke sancties op te leggen, dragen de lidstaten er zorg voor dat overeenkomstig hun nationale wetgeving ten minste passende administratieve maatregelen of civielrechtelijke en/of administratiefrechtelijke sancties kunnen worden opgelegd aan de verantwoordelijke personen indien de ter uitvoering van deze richtlijn vastgestelde bepalingen niet zijn nageleefd. De lidstaten zorgen ervoor dat deze maatregelen doeltreffend, evenredig en afschrikkend zijn.
  • 2. 
    De lidstaten bepalen dat de bevoegde autoriteit iedere maatregel of sanctie die is opgelegd voor schending van de krachtens deze richtlijn aangenomen bepalingen aan het publiek mag bekendmaken, tenzij die bekendmaking de financiële markten ernstig in gevaar zou brengen of de betrokken partijen onevenredige schade zou berokkenen.

Artikel 29

Recht van beroep

De lidstaten dragen er zorg voor dat tegen besluiten die worden genomen uit hoofde van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die overeenkomstig deze richtlijn zijn vastgesteld, beroep open staat bij de rechter.

HOOFDSTUK VII

OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN

Artikel 30

Overgangsbepalingen

  • 1. 
    In afwijking van artikel 5, lid 3, kan de lidstaat van herkomst de in artikel 9 van Verordening (EG) nr. 1606/2002 bedoelde uitgevende instellingen voor het boekjaar dat aanvangt op of na 1 januari 2006 ontheffen van de verplichting financiële overzichten overeenkomstig die verordening openbaar te maken.
  • 2. 
    Onverminderd het bepaalde in artikel 12, lid 2, stelt een aandeelhouder de uitgevende instelling uiterlijk twee maanden na de in artikel 31, lid 1, bedoelde datum overeenkomstig de artikelen 9, 10 en 13, in kennis van het percentage van de stemrechten en het kapitaal dat hij op die datum in uitgevende instellingen bezit, tenzij hij vóór die datum reeds kennis heeft gegeven van gelijkwaardige informatie.

Onverminderd het bepaalde in artikel 12, lid 6, maakt een uitgevende instelling op haar beurt uiterlijk drie maanden na de in artikel 31, lid 1, bedoelde datum de in het kader van deze kennisgevingen ontvangen informatie openbaar.

  • 3. 
    Wanneer een uitgevende instelling is gevestigd in een derde land, kan de lidstaat van herkomst deze instelling ontheffen van de verplichting om overeenkomstig artikel 4, lid 3, haar financiële overzichten en overeenkomstig artikel 4, lid 5, haar jaarverslagen op te stellen, doch alleen met betrekking tot de obligaties die vóór 1 januari 2005 tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, en op voorwaarde dat:
 

a)

de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst officieel verklaart dat de jaarlijkse financiële overzichten die zijn opgesteld door uitgevende instellingen van een dergelijk derde land, een getrouw beeld geven van de activa en passiva, de financiële positie en de resultaten;
 

b)

het derde land waar de uitgevende instelling is gevestigd de toepassing van de internationale standaarden voor jaarrekeningen in de zin van artikel 2 van Verordening (EG) nr. 1606/2002 niet verplicht heeft gesteld; en
 

c)

de Commissie geen besluit heeft genomen overeenkomstig artikel 23, lid 4, onder ii), over de gelijkwaardigheid tussen de bovengenoemde standaarden voor jaarrekeningen, en

 

—

de standaarden neergelegd in de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van het derde land waar de uitgevende instelling is gevestigd, of
 

—

de standaarden voor jaarrekeningen van een derde land tot naleving waarvan een dergelijke uitgevende instelling zich heeft verbonden.
  • 4. 
    De lidstaat van herkomst kan uitgevende instellingen gedurende tien jaar, gerekend vanaf 1 januari 2005, ontheffen van de verplichting om overeenkomstig artikel 5 halfjaarlijkse financiële verslagen openbaar te maken, doch uitsluitend met betrekking tot obligaties die vóór 1 januari 2005 zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in de Gemeenschap, en op voorwaarde dat de lidstaat van herkomst op het moment van de toelating van deze obligaties besloten had zulke uitgevende instellingen in aanmerking te laten komen voor de ontheffing waarin artikel 27 van Richtlijn 2001/34/EG voorziet.

Artikel 31

Omzetting

  • 1. 
    De lidstaten nemen de nodige maatregelen om vóór 20 januari 2007 aan deze richtlijn te voldoen. Zij stellen de Commissie daarvan onverwijld in kennis.

Wanneer de lidstaten die bepalingen aannemen, wordt in die bepalingen zelf of bij de officiële bekendmaking daarvan naar deze richtlijn verwezen. De regels voor deze verwijzing worden vastgesteld door de lidstaten.

  • 2. 
    Wanneer de lidstaten overeenkomstig artikel 3, lid 1, artikel 8, lid 2, artikel 8, lid 3, artikel 9, lid 6, of artikel 30 maatregelen nemen, stellen zij de Commissie en de andere lidstaten onverwijld van die maatregelen in kennis.

Artikel 32

Wijzigingen

Met ingang van de in artikel 31, lid 1, genoemde datum wordt Richtlijn 2001/34/EG als volgt gewijzigd:

 

1.

in artikel 1 worden de punten g) en h) geschrapt;
 

2.

artikel 4 wordt geschrapt;
 

3.

in artikel 6 wordt lid 2 geschrapt;
 

4.

artikel 8, lid 2, wordt vervangen door:

„2.   De lidstaten kunnen de uitgevende instellingen van tot de officiële notering toegelaten effecten aanvullende verplichtingen opleggen, mits deze aanvullende verplichtingen algemeen toepasselijk zijn voor alle uitgevende instellingen of per categorie van uitgevende instellingen.”;
 

5.

de artikelen 65 tot en met 97 worden geschrapt;
 

6.

de artikelen 102 en 103 worden geschrapt;
 

7.

in artikel 107 wordt lid 3, tweede alinea, geschrapt;
 

8.

artikel 108, lid 2, wordt als volgt gewijzigd:

 

a)

in punt a), wordt de zinsnede „en de periodieke informatieverstrekking door vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten” geschrapt;
 

b)

punt b) wordt geschrapt,
 

c)

in punt c), wordt punt iii) geschrapt,
 

d)

punt d), wordt geschrapt.

Verwijzingen naar de ingetrokken bepalingen gelden als verwijzingen naar de bepalingen van deze richtlijn.

Artikel 33

Toetsing

Uiterlijk op 30 juni 2009 dient de Commissie bij het Europees Parlement en de Raad een verslag in over de werking van deze richtlijn waarin tevens aandacht wordt besteed aan de juistheid van het beëindigen van de ontheffing voor bestaande obligaties na de periode van 10 jaar als bepaald in artikel 30, lid 4, alsmede aan de mogelijke gevolgen daarvan voor de Europese financiële markten.

Artikel 34

Inwerkingtreding

Deze richtlijn treedt in werking op de twintigste dag volgend op die van haar bekendmaking in het Publicatieblad van de Europese Unie.

Artikel 35

Adressaten

Deze richtlijn is gericht tot de lidstaten.

Gedaan te Straatsburg, 15 december 2004.

Voor het Europees Parlement

De voorzitter

  • J. 
    BORRELL FONTELLES

Voor de Raad

De voorzitter

  • A. 
    NICOLAÏ
 
  • (3) 
    Advies van het Europees Parlement van 30 maart 2004 (nog niet verschenen in het Publicatieblad) en Besluit van de Raad van 2 december 2004.
  • (18) 
    Noot: De titel is aangepast in verband met de hernummering van de artikelen van het EG-Verdrag overeenkomstig artikel 12 van het Verdrag van Amsterdam; oorspronkelijk werd er naar artikel 58 van het Verdrag verwezen.
 

2.

Verwante dossiers

 
 

3.

Uitgebreide versie

Van deze pagina bestaat een uitgebreide versie met de juridische context.

De uitgebreide versie is beschikbaar voor betalende gebruikers van de EU Monitor van PDC Informatie Architectuur.

4.

EU Monitor

Met de EU Monitor volgt u alle Europese dossiers die voor u van belang zijn en bent u op de hoogte van alles wat er speelt in die dossiers. Helaas kunnen wij geen nieuwe gebruikers aansluiten, deze dienst zal over enige tijd de werkzaamheden staken.

De EU Monitor is ook beschikbaar in het Engels.