Richtlijn 2007/14 - Concrete uitvoeringsvoorschriften van een aantal bepalingen van Richtlijn 2004/109/EG betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten

1.

Wettekst

9.3.2007   

NL

Publicatieblad van de Europese Unie

L 69/27
 

RICHTLIJN 2007/14/EG VAN DE COMMISSIE

van 8 maart 2007

tot vaststelling van concrete uitvoeringsvoorschriften van een aantal bepalingen van Richtlijn 2004/109/EG betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten

DE COMMISSIE VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,

Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap,

Gelet op Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (1), en met name op artikel 2, lid 3, onder a), artikel 5, lid 6, eerste alinea, artikel 5, lid 6, onder c), artikel 9, lid 7, artikel 12, lid 8, onder b) tot en met e), artikel 13, lid 2, artikel 14, lid 2, artikel 21, lid 4, onder a), artikel 23, lid 4, onder ii), en artikel 23, lid 7,

Na raadpleging van het Comité van Europese effectenregelgevers (CEER) (2) voor technisch advies,

Overwegende hetgeen volgt:

 

(1)

Richtlijn 2004/109/EG stelt de algemene beginselen vast voor de harmonisatie van de transparantievereisten met betrekking tot het houden van stemrechten of financiële instrumenten die het recht verlenen om bestaande aandelen met stemrechten te verwerven. De richtlijn beoogt ervoor te zorgen dat middels openbaarmaking van accurate, alomvattende en tijdige informatie over effectenuitgevende instellingen een duurzaam vertrouwen bij beleggers wordt gewekt. Evenzo beoogt zij middels bepalingen die voorschrijven dat uitgevende instellingen in kennis moeten worden gesteld van bewegingen op het vlak van belangrijke deelnemingen in hun kapitaal, ervoor te zorgen dat deze instellingen het publiek daarvan op de hoogte kunnen houden.
 

(2)

De uitvoeringsvoorschriften van de bepalingen betreffende de transparantievereisten moeten ook zorgen voor een hoog niveau van beleggersbescherming, de marktefficiëntie ten goede komen en op eenvormige wijze toegepast kunnen worden.
 

(3)

Wat de procedure betreft volgens welke beleggers in kennis moeten worden gesteld van de keuze van de uitgevende instelling voor een lidstaat van herkomst, is het aangewezen dat voor de bekendmaking van dergelijke keuzes dezelfde procedure wordt gevolgd als voor de bekendmaking van gereglementeerde informatie als bedoeld in Richtlijn 2004/109/EG.
 

(4)

Wanneer de verkorte halfjaarlijkse financiële overzichten niet overeenkomstig internationale standaarden voor jaarrekeningen worden opgesteld, mogen zij in elk geval geen misleidend beeld geven van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van de uitgevende instelling geven. De halfjaarlijkse verslagen moeten met een gestage stroom van informatie over de resultaten van de uitgevende instelling voldoende transparantie jegens beleggers garanderen en deze informatie moet zo worden gepresenteerd dat ze gemakkelijk met de informatie in het jaarverslag over het voorgaande jaar kan worden vergeleken.
 

(5)

Instellingen die aandelen uitgeven en die een geconsolideerde jaarrekening overeenkomstig internationale standaarden voor jaarrekeningen (IAS) en internationale standaarden voor financiële verslaglegging (IFRS) opstellen, moeten in jaarlijkse en halfjaarlijkse verslagen ingevolge Richtlijn 2004/109/EG dezelfde definitie van transacties met verbonden partijen hanteren. Instellingen die aandelen uitgeven en die geen geconsolideerde jaarrekening overeenkomstig IAS en IFRS opstellen, moeten in hun halfjaarlijkse verslagen ingevolge Richtlijn 2004/109/EG de definitie van transacties met verbonden partijen hanteren die is opgenomen in Richtlijn 78/660/EEG van de Raad van 25 juli 1978 op de grondslag van artikel 54, lid 3, sub g), van het Verdrag betreffende de jaarrekening van bepaalde vennootschapsvormen (3).
 

(6)

Om in het geval van aandelen die uitsluitend worden verworven voor de clearing en afwikkeling van transacties, voor de vrijstelling van kennisgeving van belangrijke deelnemingen ingevolge Richtlijn 2004/109/EG in aanmerking te komen, moet de maximale lengte van de „korte afwikkelingstermijn” zo kort mogelijk blijven.
 

(7)

Om de relevante bevoegde autoriteit in staat te stellen haar toezichthoudende taken te verrichten met betrekking tot de voor de kennisgeving van informatie over belangrijke deelnemingen geldende afwijking voor marktmakers, moet een marktmaker die voor zo'n afwijking in aanmerking wil komen, bekendmaken dat hij als marktmaker optreedt of wil optreden, en voor welke aandelen of financiële instrumenten.
 

(8)

Het is van zeer groot belang dat marktmakingactiviteiten volledig transparant worden uitgevoerd. Derhalve moet de marktmaker in staat zijn om op verzoek van de relevante bevoegde autoriteit de activiteiten afzonderlijk op te geven die met betrekking tot de uitgevende instelling in kwestie, en met name de aandelen of financiële instrumenten die voor marktmakingdoeleinden worden aangehouden, worden uitgevoerd.
 

(9)

Wat de lijst van handelsdagen betreft, moeten termijnen gemakshalve worden berekend aan de hand van de handelsdagen in de lidstaat van herkomst van de uitgevende instelling. Wel moet omwille van de transparantie ervoor worden gezorgd dat elke bevoegde autoriteit aan de beleggers en marktdeelnemers de lijst van handelsdagen bekendmaakt van de diverse gereglementeerde markten die op haar grondgebied gelegen of werkzaam zijn.
 

(10)

Wat de omstandigheden betreft waarin kennisgeving van belangrijke deelnemingen vereist is, moet worden vastgesteld wanneer deze verplichting individueel dan wel collectief ontstaat en hoe deze verplichting in het geval van volmachten moet worden nagekomen.
 

(11)

Er mag redelijkerwijs van worden uitgegaan dat natuurlijke personen of juridische entiteiten bij de verwerving of overdracht van belangrijke deelnemingen grote zorgvuldigheid betrachten. Bijgevolg zullen dergelijke personen of entiteiten zeer snel op de hoogte zijn van zulke verwervingen of overdrachten of van de mogelijkheid om stemrechten uit te oefenen, en daarom moet een zeer korte termijn volgend op de desbetreffende transactie worden vastgesteld als termijn waarna zij geacht worden kennis te hebben.
 

(12)

Alleen moederondernemingen die kunnen aantonen dat hun beheermaatschappijen of beleggingsondernemingen aan afdoende voorwaarden van onafhankelijkheid voldoen, mogen worden vrijgesteld van de verplichting om belangrijke deelnemingen samen te voegen. Om volledige transparantie te waarborgen, moet de relevante bevoegde autoriteit vooraf met een verklaring daaromtrent daarvan in kennis worden gesteld. In dit opzicht is het van belang dat in de kennisgeving de bevoegde autoriteit wordt vermeld die overeenkomstig de voorwaarden vastgelegd in Richtlijn 85/611/EEG van de Raad van 20 december 1985 tot coördinatie van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen betreffende bepaalde instellingen voor collectieve belegging in effecten (icbe's) (4) toezicht houdt op de activiteiten van de beheermaatschappijen ongeacht of hun op grond van die richtlijn vergunning is verleend, mits ze als dit niet het geval is bij nationale wetgeving aan toezicht zijn onderworpen.
 

(13)

Voor de toepassing van Richtlijn 2004/109/EG moet in het kader van de kennisgeving van belangrijke deelnemingen rekening worden gehouden met financiële instrumenten, voor zover dergelijke instrumenten de houder ervan een onvoorwaardelijk recht verlenen om de onderliggende aandelen te verwerven dan wel zelf een keuze te maken tussen verwerving van de onderliggende aandelen of een uitkering in contanten op de vervaldatum. Daarom mogen financiële instrumenten niet worden geacht instrumenten te omvatten die de houder ervan het recht op aandelen verleent als de prijs van het onderliggende aandeel op een bepaald moment een bepaald niveau bereikt. Evenmin mogen zij worden geacht instrumenten te omvatten die de uitgevende instelling van het instrument of een derde partij het recht verlenen om de houder van het instrument op de vervaldatum aandelen of contanten te geven.
 

(14)

De financiële instrumenten in deel C van bijlage I bij Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad (5) die niet in artikel 11, lid 1, van deze richtlijn van de Commissie worden genoemd, gelden niet als financiële instrumenten in de zin van artikel 13, lid 1, van Richtlijn 2004/109/EG.
 

(15)

Richtlijn 2004/109/EG stelt hoogwaardige eisen aan de verspreiding van gereglementeerde informatie. Voor de toepassing van die richtlijn is louter de beschikbaarheid van informatie, hetgeen impliceert dat beleggers actief daarnaar op zoek moeten gaan, niet toereikend. Daarom moeten uitgevende instellingen dergelijke informatie actief onder de media verspreiden met de bedoeling beleggers te bereiken.
 

(16)

Minimumkwaliteitsnormen voor de verspreiding van gereglementeerde informatie zijn nodig om ervoor te zorgen dat beleggers ook al zijn ze in een andere lidstaat dan die van de uitgevende instelling gevestigd, toch gelijkelijk toegang tot gereglementeerde informatie hebben. Uitgevende instellingen moeten ervoor zorgen dat aan deze minimumnormen wordt voldaan, door de gereglementeerde informatie ofwel zelf te verspreiden, ofwel een derde daarmee te belasten. In het laatste geval moet de derde in staat zijn om de gereglementeerde informatie onder afdoende voorwaarden te verspreiden en over adequate mechanismen beschikken om te garanderen dat de ontvangen gereglementeerde informatie afkomstig is van de desbetreffende uitgevende instelling en dat er geen wezenlijk risico op gegevensvervalsing of ongeoorloofde toegang tot niet-gepubliceerde voorwetenschap bestaat. Wanneer de derde andere diensten aanbiedt of andere taken uitoefent, zoals die van media, bevoegde autoriteiten, effectenbeurzen of de entiteit die met het officieel aangewezen opslagmechanisme belast is, moeten dergelijke diensten of taken duidelijk gescheiden worden gehouden van de diensten en taken die verband houden met de verspreiding van gereglementeerde informatie. Bij de mededeling van informatie aan de media moeten uitgevende instellingen en derden bij voorkeur gebruikmaken van elektronische hulpmiddelen en van de gangbare standaardformaten zodat de informatie gemakkelijker en sneller kan worden verwerkt.
 

(17)

Voorts moet gereglementeerde informatie in elk geval op zodanige wijze worden verspreid dat zij voor een zo groot mogelijk publiek toegankelijk is en zij het publiek in de lidstaat van de uitgevende instelling en daarbuiten zo mogelijk gelijktijdig bereikt. Een en ander doet geen afbreuk aan het recht van lidstaten om uitgevende instellingen te verzoeken gereglementeerde informatie deels of in haar geheel in kranten te publiceren, of aan de mogelijkheid van uitgevende instellingen om gereglementeerde informatie op hun eigen of op andere voor beleggers toegankelijke websites beschikbaar te stellen.
 

(18)

Algemene bekendmakingsvoorschriften van derde landen moeten gelijkwaardig kunnen worden verklaard wanneer gebruikers op grond daarvan de beschikking krijgen over een begrijpelijke en min of meer gelijkwaardige analyse van de positie van een uitgevende instelling die hen in staat stelt soortgelijke beslissingen te nemen als die op grond van informatie waarover zij ingevolge Richtlijn 2004/109/EG de beschikking zouden krijgen, ook al zijn de verplichtingen niet identiek. Wel moet gelijkwaardigheid beperkt blijven tot de essentie van de relevante informatie en mogen geen uitzonderingen op de termijnen van Richtlijn 2004/109/EG worden aanvaard.
 

(19)

Om te kunnen uitmaken of een uitgevende instelling uit een derde land al dan niet voldoet aan verplichtingen die gelijkwaardig zijn aan die van artikel 4, lid 3, van Richtlijn 2004/109/EG, moet worden gezorgd voor samenhang met Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie van 29 april 2004 tot uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van advertenties betreft (6), en met name met de rubrieken die op de in een prospectus op te nemen historische financiële informatie betrekking hebben.
 

(20)

Wat de gelijkwaardigheid van onafhankelijkheidsvoorwaarden betreft, moet een moederonderneming van een beheermaatschappij of beleggingsonderneming die haar statutaire zetel in een derde land heeft, voor een vrijstelling ingevolge artikel 12, lid 4 of lid 5, van Richtlijn 2004/109/EG in aanmerking kunnen komen, ongeacht of krachtens de wet van het derde land voor de gecontroleerde beheermaatschappij of beleggingsonderneming een vergunning vereist is om beheeractiviteiten of portefeuillebeheeractiviteiten uit te voeren, mits aan bepaalde onafhankelijkheidsvoorwaarden is voldaan.
 

(21)

De in deze richtlijn vervatte maatregelen stroken met het advies van het Europees Comité voor het effectenbedrijf,

HEEFT DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:

Artikel 1

Voorwerp

Deze richtlijn stelt concrete voorschriften vast voor de uitvoering van artikel 2, lid 1, onder i), punt ii), artikel 5, lid 3, tweede alinea, artikel 5, lid 4, tweede zin, artikel 9, leden 1, 2 en 4, artikel 10, artikel 12, leden 1, 2, 4, 5 en 6, artikel 12, lid 2, onder a), artikel 13, lid 1, artikel 21, lid 1, en artikel 23, leden 1 en 6, van Richtlijn 2004/109/EG.

Artikel 2

Procedure voor de keuze van de lidstaat van herkomst

(Artikel 2, lid 1, onder i), punt ii), van Richtlijn 2004/109/EG)

Wanneer de uitgevende instelling een lidstaat van herkomst kiest, wordt voor de bekendmaking van deze keuze dezelfde procedure gevolgd als voor de bekendmaking van gereglementeerde informatie.

Artikel 3

Minimuminhoud van halfjaarlijkse niet-geconsolideerde financiële overzichten

(Artikel 5, lid 3, tweede alinea, van Richtlijn 2004/109/EG)

  • 1. 
    Wanneer de verkorte halfjaarlijkse financiële overzichten niet worden opgesteld overeenkomstig internationale standaarden voor jaarrekeningen, zoals goedgekeurd volgens de procedure van artikel 6 van Verordening (EG) nr. 1606/2002, bevatten zij ten minste de in de leden 2 en 3 genoemde informatie.

2   De verkorte balans en de verkorte winst-en-verliesrekening bevatten alle kopjes en subtotalen die in de meest recente jaarlijkse financiële overzichten van de uitgevende instelling zijn opgenomen. Er worden additionele posten opgenomen indien de halfjaarlijkse financiële overzichten een misleidend beeld geven van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van de uitgevende instelling wanneer deze posten zouden worden weggelaten.

Voorts wordt de volgende vergelijkende informatie opgenomen:

 

a)

een balans aan het eind van de eerste zes maanden van het lopende boekjaar en een vergelijkende balans aan het eind van het voorgaande boekjaar;
 

b)

een winst-en-verliesrekening voor de eerste zes maanden van het lopende boekjaar met, vanaf twee jaar na de inwerkingtreding van deze richtlijn, vergelijkende informatie voor de vergelijkbare periode van het voorgaande boekjaar.
  • 3. 
    De toelichtingen bevatten het volgende:
 

a)

voldoende informatie om de verkorte halfjaarlijkse financiële overzichten met de jaarlijkse financiële overzichten te kunnen vergelijken;
 

b)

voldoende informatie en uitleg om de gebruiker een goed inzicht te kunnen verschaffen in wezenlijke veranderingen van bedragen en in de ontwikkelingen in de betrokken periode van zes maanden die van invloed zijn op de balans en de winst-en-verliesrekening.

Artikel 4

Belangrijkste transacties met verbonden partijen

(Artikel 5, lid 4, tweede zin, van Richtlijn 2004/109/EG)

  • 1. 
    In het tussentijdse jaarverslag maken instellingen die aandelen uitgeven, met betrekking tot de belangrijkste transacties met verbonden partijen ten minste het volgende bekend:
 

a)

transacties met verbonden partijen die in de eerste zes maanden van het lopende boekjaar hebben plaatsgevonden en die wezenlijke gevolgen hebben gehad voor de financiële positie of resultaten van de onderneming in deze periode;
 

b)

alle wijzigingen in de in het meest recente jaarverslag beschreven transacties met verbonden partijen die wezenlijke gevolgen kunnen hebben voor de financiële positie of resultaten van de onderneming in de eerste zes maanden van het lopende boekjaar.
  • 2. 
    Wanneer de instelling die aandelen uitgeeft, geen geconsolideerde jaarrekening hoeft op te stellen, maakt zij ten minste de in artikel 43, lid 1, punt 7 ter, van Richtlijn 78/660/EEG bedoelde transacties met verbonden partijen bekend.

Artikel 5

Maximale lengte van de gebruikelijke „korte afwikkelingstermijn”

(Artikel 9, lid 4, van Richtlijn 2004/109/EG)

De maximale lengte van de gebruikelijke „korte afwikkelingstermijn” bedraagt drie handelsdagen na de transactie.

Artikel 6

Mechanismen voor de controle door de bevoegde autoriteiten wat betreft marktmakers

(Artikel 9, lid 5, van Richtlijn 2004/109/EG)

  • 1. 
    Een marktmaker die voor de vrijstelling als bedoeld in artikel 9, lid 5, van Richtlijn 2004/109/EG in aanmerking wenst te komen, stelt de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst van de uitgevende instelling uiterlijk binnen de in artikel 12, lid 2, van Richtlijn 2004/109/EG genoemde termijn ervan in kennis dat hij met betrekking tot een bepaalde uitgevende instelling marktmakingactiviteiten uitvoert of uit wil voeren.

Wanneer de marktmaker met betrekking tot de betrokken uitgevende instelling zijn marktmakingactiviteiten staakt, stelt hij de bevoegde autoriteit daarvan in kennis.

  • 2. 
    Wanneer een marktmaker die voor de vrijstelling als bedoeld in artikel 9, lid 5, van die richtlijn in aanmerking wenst te komen, door de bevoegde autoriteit van de uitgevende instelling wordt verzocht de aandelen of financiële instrumenten afzonderlijk op te geven die voor marktmakingdoeleinden worden aangehouden, wordt het, onverminderd de toepassing van artikel 24 van Richtlijn 2004/109/EG, de betrokken marktmaker toegestaan een dergelijke afzonderlijke opgave op een verifieerbare wijze te verrichten. Alleen indien de marktmaker niet in staat is om de betrokken aandelen of financiële instrumenten afzonderlijk op te geven, mag van hem worden verlangd dat deze met het oog op een dergelijke afzonderlijke opgave op een aparte rekening worden aangehouden.
  • 3. 
    Indien op grond van nationaal recht een marktmakingovereenkomst tussen de marktmaker en de effectenbeurs en/of de uitgevende instelling vereist is, verstrekt de marktmaker, onverminderd de toepassing van artikel 24, lid 4, onder a), van Richtlijn 2004/109/EG, de overeenkomst op verzoek van de relevante bevoegde autoriteit aan deze autoriteit.

Artikel 7

Lijst van handelsdagen

(Artikel 12, leden 2 en 6, en artikel 14, lid 1, van Richtlijn 2004/109/EG)

  • 1. 
    Voor de toepassing van artikel 12, leden 2 en 6, en artikel 14, lid 1, van Richtlijn 2004/109/EG geldt de lijst van handelsdagen van de lidstaat van herkomst van de uitgevende instelling.
  • 2. 
    Elke bevoegde autoriteit publiceert op haar website de lijst van handelsdagen van de diverse gereglementeerde markten die in haar rechtsgebied gelegen of werkzaam zijn.

Artikel 8

Aandeelhouders en in artikel 10 van de Transparantierichtlijn bedoelde natuurlijke personen of juridische entiteiten die kennis moeten geven van belangrijke deelnemingen

(Artikel 12, lid 2, van Richtlijn 2004/109/EG)

  • 1. 
    Voor de toepassing van artikel 12, lid 2, van Richtlijn 2004/109/EG is de kennisgevingsverplichting die ontstaat zodra het percentage van de gehouden stemrechten na transacties van het soort als bedoeld in artikel 10 van Richtlijn 2004/109/EG de toepasselijke drempelwaarden bereikt, overschrijdt of onderschrijdt, een individuele verplichting die op elke aandeelhouder of op elke in artikel 10 van die richtlijn bedoelde natuurlijke persoon of juridische entiteit, dan wel op beiden rust wanneer het percentage van de door elk van de partijen gehouden stemrechten de toepasselijke drempelwaarde bereikt, overschrijdt of onderschrijdt.

In de in artikel 10, onder a), van Richtlijn 2004/109/EG genoemde omstandigheden is de kennisgevingsverplichting een collectieve verplichting van alle partijen bij de overeenkomst.

  • 2. 
    In de in artikel 10, onder h), van Richtlijn 2004/109/EG genoemde omstandigheden kan indien een aandeelhouder de volmacht voor één aandeelhoudersvergadering verleent, worden volstaan met een enkele kennisgeving op het moment waarop de volmacht wordt verleend, mits in de kennisgeving duidelijk wordt gemaakt wat de resulterende situatie is wat de stemrechten betreft, wanneer de gevolmachtigde de stemrechten niet meer naar eigen goeddunken mag uitoefenen.

Als in de in artikel 10, onder h), genoemde omstandigheden de gevolmachtigde voor één aandeelhoudersvergadering een of meer volmachten krijgt, kan worden volstaan met een enkele kennisgeving op het moment waarop de verleende volmachten worden verkregen, mits in de kennisgeving duidelijk wordt gemaakt wat de resulterende situatie is wat de stemrechten betreft, wanneer de gevolmachtigde de stemrechten niet meer naar eigen goeddunken mag uitoefenen.

  • 3. 
    Wanneer de kennisgevingsplicht op meer dan een natuurlijke persoon of juridische entiteit rust, kan worden volstaan met een enkele gemeenschappelijke kennisgeving.

Ook al wordt een enkele gemeenschappelijke kennisgeving verricht, toch mag geen van de betrokken natuurlijke personen of juridische entiteiten worden geacht te zijn ontslagen van haar verantwoordelijkheid voor de kennisgeving.

Artikel 9

Omstandigheden waaronder de persoon die de kennisgeving verricht, kennis moet hebben gekregen van de verwerving of overdracht, of van de mogelijkheid om stemrechten uit te oefenen

(Artikel 12, lid 2, van Richtlijn 2004/109/EG)

Voor de toepassing van artikel 12, lid 2, onder a), van Richtlijn 2004/109/EG wordt de aandeelhouder dan wel de in artikel 10 van die richtlijn bedoelde natuurlijke persoon of juridische entiteit uiterlijk twee handelsdagen na de transactie geacht kennis te hebben van de verwerving of overdracht of van de mogelijkheid om stemrechten uit te oefenen.

Artikel 10

Onafhankelijkheidsvoorwaarden waaraan beheermaatschappijen en beleggingsondernemingen die portefeuilles per cliënt beheren, moeten voldoen

(Artikel 12, lid 4, eerste alinea, en artikel 12, lid 5, eerste alinea, van Richtlijn 2004/109/EG)

  • 1. 
    Voor de toepassing van de vrijstelling van de verplichting tot samenvoeging van deelnemingen waarin de eerste alinea's van artikel 12, leden 4 en 5, van Richtlijn 2004/109/EG voorzien, voldoet een moederonderneming van een beheermaatschappij of een beleggingsonderneming aan de volgende voorwaarden:
 

a)

zij mag zich niet door directe of indirecte instructies te geven of op enigerlei andere wijze bemoeien met de uitoefening van de stemrechten die worden gehouden door deze beheermaatschappij of beleggingsonderneming;
 

b)

deze beheermaatschappij of beleggingsonderneming moet vrij zijn om de stemrechten die aan de door haar beheerde activa verbonden zijn, onafhankelijk van de moederonderneming uit te oefenen.
  • 2. 
    Een moederonderneming die van de vrijstelling wil gebruikmaken, doet de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst van uitgevende instellingen waarvan de stemrechten verbonden zijn aan deelnemingen die door de beheermaatschappijen of beleggingsondernemingen worden beheerd, het volgende onverwijld toekomen:
 

a)

een lijst met de namen van deze beheermaatschappijen en beleggingsondernemingen waarop wordt vermeld welke bevoegde autoriteiten toezicht op hen houden of dat geen bevoegde autoriteit toezicht op hen houdt, zonder dat echter de betrokken uitgevende instellingen worden genoemd;
 

b)

een verklaring dat de moederonderneming voor elk van deze beheermaatschappijen of beleggingsondernemingen voldoet aan de voorwaarden van lid 1.

De moederonderneming werkt de onder a) bedoelde lijst voortdurend bij.

  • 3. 
    Wanneer de moederonderneming alleen met betrekking tot de in artikel 13 van Richtlijn 2004/109/EG bedoelde financiële instrumenten voor een vrijstelling in aanmerking wil komen, doet zij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst van de uitgevende instelling alleen de in lid 2, onder a), bedoelde lijst toekomen.
  • 4. 
    Onverminderd de toepassing van artikel 24 van Richtlijn 2004/109/EG kan een moederonderneming van een beheermaatschappij of van een beleggingsonderneming tegenover de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst van de uitgevende instelling desgevraagd aantonen dat:
 

a)

de organisatorische structuren van de moederonderneming en de beheermaatschappij of beleggingsonderneming van dien aard zijn dat de stemrechten onafhankelijk van de moederonderneming worden uitgeoefend;
 

b)

de personen die beslissen hoe de stemrechten worden uitgeoefend, onafhankelijk opereren;
 

c)

indien de moederonderneming een cliënt van haar beheermaatschappij of beleggingsonderneming is of een deelneming in de door de beheermaatschappij of beleggingsonderneming beheerde activa heeft, er een duidelijk schriftelijk mandaat voor een onafhankelijke cliëntenrelatie tussen de moederonderneming en de beheermaatschappij of beleggingsonderneming bestaat.

Het vereiste onder a) houdt minimaal in dat de moederonderneming en de beheermaatschappij of beleggingsonderneming schriftelijke gedragslijnen en procedures moeten vaststellen die redelijkerwijs voorkomen dat met betrekking tot de uitoefening van stemrechten informatie wordt uitgewisseld tussen de moederonderneming en de beheermaatschappij of beleggingsonderneming.

  • 5. 
    Voor de toepassing van lid 1, onder a), wordt onder een directe instructie verstaan: een instructie van de moederonderneming of een andere gecontroleerde onderneming van de moederonderneming waarin wordt aangegeven hoe de stemrechten door de beheermaatschappij of beleggingsonderneming in specifieke gevallen moeten worden uitgeoefend.

Onder een „indirecte instructie” wordt verstaan: een algemene of specifieke instructie, in welke vorm dan ook, van de moederonderneming of een andere gecontroleerde onderneming van de moederonderneming waardoor de beheermaatschappij of beleggingsonderneming de stemrechten niet geheel naar eigen goeddunken kan uitoefenen en waarmee bepaalde zakelijke belangen van de moederonderneming of een andere gecontroleerde onderneming van de moederonderneming gediend zijn.

Artikel 11

Soorten financiële instrumenten die de houder ervan het recht verlenen om, uitsluitend op eigener beweging, aandelen te verwerven waaraan stemrechten zijn verbonden

(Artikel 13, lid 1, van Richtlijn 2004/109/EG)

  • 1. 
    Voor de toepassing van artikel 13, lid 1, van Richtlijn 2004/109/EG worden effecten, alsook opties, futures, swaps, rentetermijncontracten en andere derivatencontracten als bedoeld in deel C van bijlage I bij Richtlijn 2004/39/EG geacht financiële instrumenten te zijn als zij de houder ervan het recht verlenen om, uitsluitend op eigener beweging, uit hoofde van een formele overeenkomst reeds uitgegeven aandelen waaraan stemrechten zijn verbonden, te verwerven van een uitgevende instelling waarvan de aandelen tot een gereglementeerde markt zijn toegelaten.

De houder van het instrument moet op de vervaldag hetzij het onvoorwaardelijke recht hebben om de onderliggende aandelen te verwerven hetzij naar eigen goeddunken kunnen gebruikmaken van zijn recht om dergelijke aandelen al dan niet te verwerven.

Onder een „formele overeenkomst” wordt verstaan: een overeenkomst die krachtens het toepasselijke recht bindend is.

  • 2. 
    Voor de toepassing van artikel 13, lid 1, van Richtlijn 2004/109/EG voegt de houder alle op dezelfde uitgevende instelling betrekking hebbende financiële instrumenten in de zin van lid 1 samen en geeft hij daarvan kennis.
  • 3. 
    De bij artikel 13, lid 1, van Richtlijn 2004/109/EG vereiste kennisgeving bevat de volgende informatie:
 

a)

de resulterende situatie wat de stemrechten betreft;
 

b)

indien van toepassing, de keten van gecontroleerde ondernemingen via welke financiële instrumenten daadwerkelijk worden gehouden;
 

c)

de datum waarop de drempelwaarde is bereikt of gepasseerd;
 

d)

voor instrumenten met een uitoefeningsperiode: een vermelding van de datum of termijn waarop aandelen zullen of kunnen worden verworven, indien van toepassing;
 

e)

verval- of expiratiedatum van het instrument;
 

f)

identiteit van de houder;
 

g)

naam van de onderliggende uitgevende instelling.

Voor de toepassing van punt a) wordt het percentage van de stemrechten berekend aan de hand van het totale aantal stemrechten en het totale kapitaal zoals ingevolge artikel 15 van Richtlijn 2004/109/EG door de uitgevende instelling het laatst is bekendgemaakt.

  • 4. 
    De kennisgevingsperiode komt overeen met die van artikel 12, lid 2, van Richtlijn 2004/109/EG en de bijbehorende uitvoeringsvoorschriften.
  • 5. 
    De kennisgeving wordt verricht aan de uitgevende instelling van het onderliggende aandeel en aan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst van de betrokken uitgevende instelling.

Indien een financieel instrument op meer dan één onderliggend aandeel betrekking heeft, wordt aan elk van de uitgevende instellingen van de onderliggende aandelen apart kennis gegeven.

Artikel 12

Minimumnormen

(Artikel 21, lid 1, van Richtlijn 2004/109/EG)

  • 1. 
    Bij de verspreiding van gereglementeerde informatie ingevolge artikel 21, lid 1, van Richtlijn 2004/109/EG worden de minimumnormen zoals vastgelegd in de leden 2 tot en met 5, in acht genomen.
  • 2. 
    Gereglementeerde informatie wordt op zodanige wijze verspreid dat deze een zo groot mogelijk publiek kan bereiken en in de lidstaat van herkomst of in de artikel 21, lid 3, van Richtlijn 2004/109/EG bedoelde lidstaat en in de andere lidstaten zoveel mogelijk gelijktijdig toegankelijk is.
  • 3. 
    Gereglementeerde informatie wordt volledig en onbewerkt aan de media meegedeeld.

Wel wordt in het geval van de in de artikelen 4, 5 en 6 van Richtlijn 2004/109/EG bedoelde verslagen en overzichten aan deze eis geacht te zijn voldaan als een aankondiging in verband met de gereglementeerde informatie aan de media wordt meegedeeld en daarin wordt vermeld op welke website de relevante documenten, naast het officieel aangewezen mechanisme voor de centrale opslag van gereglementeerde informatie als bedoeld in artikel 21 van die richtlijn, beschikbaar zijn.

  • 4. 
    Gereglementeerde informatie wordt op zodanige wijze aan de media meegedeeld dat de beveiliging van de mededeling gewaarborgd is, het risico op gegevensvervalsing en ongeoorloofde toegang zo gering mogelijk is en zekerheid over de bron van de gereglementeerde informatie bestaat.

Er wordt gezorgd voor een veilige ontvangst door eventuele tekortkomingen of verstoringen in de mededeling van gereglementeerde informatie zo spoedig mogelijk te verhelpen.

De uitgevende instelling of de persoon die de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt heeft aangevraagd zonder toestemming van de uitgevende instelling, zijn niet verantwoordelijk voor fouten of tekortkomingen in de systemen van de media waaraan de gereglementeerde informatie is meegedeeld.

  • 5. 
    Gereglementeerde informatie wordt op zodanige wijze aan de media meegedeeld dat duidelijk is dat het om gereglementeerde informatie gaat, en daaruit duidelijk de identiteit van de betrokken uitgevende instelling, het onderwerp van de gereglementeerde informatie en het tijdstip en de datum van mededeling van de informatie door de uitgevende instelling of de persoon die de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt heeft aangevraagd zonder toestemming van de uitgevende instelling, blijken.

Desgevraagd kunnen de uitgevende instelling of de persoon die de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt heeft aangevraagd zonder toestemming van de uitgevende instelling, met betrekking tot een bekendmaking van gereglementeerde informatie het volgende aan de bevoegde autoriteit meedelen:

 

a)

de naam van de persoon die de informatie aan de media heeft meegedeeld;
 

b)

de bijzonderheden over de beveiligingsvalidering;
 

c)

de datum en het tijdstip waarop de informatie aan de media is meegedeeld;
 

d)

de drager waarop de informatie is verstrekt;
 

e)

indien van toepassing, bijzonderheden over het embargo dat de uitgevende instelling op de gereglementeerde informatie heeft gelegd.

Artikel 13

Aan artikel 4, lid 2, onder b), van Richtlijn 2004/109/EG gelijkwaardige verplichtingen

(Artikel 23, lid 1, van Richtlijn 2004/109/EG)

Een derde land wordt geacht verplichtingen op te leggen die gelijkwaardig zijn aan die van artikel 4, lid 2, onder b), van Richtlijn 2004/109/EG, wanneer het jaarverslag krachtens de wetgeving van dit land ten minste de volgende informatie moet bevatten:

 

a)

een getrouw overzicht van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de uitgevende instelling, samen met een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd wordt; het overzicht bevat een evenwichtige en grondige analyse van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de uitgevende instelling welke aan de omvang en de complexiteit van het bedrijf evenredig is;
 

b)

informatie over alle belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden;
 

c)

informatie over de waarschijnlijke toekomstige ontwikkeling van de uitgevende instelling.

De onder a) bedoelde analyse bevat zoveel essentiële, voor het specifieke bedrijf relevante financiële én, voor zover van toepassing, niet-financiële prestatie-indicatoren als nodig is om inzicht te krijgen in de ontwikkeling, resultaten en positie van de uitgevende instelling.

Artikel 14

Aan artikel 5, lid 4, van Richtlijn 2004/109/EG gelijkwaardige verplichtingen

(Artikel 23, lid 1, van Richtlijn 2004/109/EG)

Een derde land wordt geacht verplichtingen op te leggen die gelijkwaardig zijn aan die van artikel 5, lid 4, van Richtlijn 2004/109/EG, wanneer krachtens de wetgeving van dit land naast het tussentijdse jaarverslag verkorte financiële overzichten vereist zijn en het tussentijdse jaarverslag ten minste de volgende informatie moet bevatten:

 

a)

een overzicht van de verslagperiode;
 

b)

informatie over de waarschijnlijke toekomstige ontwikkeling van de uitgevende instelling in de resterende zes maanden van het boekjaar;
 

c)

voor instellingen die aandelen uitgeven: de belangrijkste transacties met verbonden partijen zo deze niet al doorlopend worden bekendgemaakt.

Artikel 15

Aan artikel 4, lid 2, en artikel 5, lid 2, onder c), van Richtlijn 2004/109/EG gelijkwaardige verplichtingen

(Artikel 23, lid 1, van Richtlijn 2004/109/EG)

Een derde land wordt geacht verplichtingen op te leggen die gelijkwaardig zijn aan die van artikel 4, lid 2, onder c), en artikel 5, lid 2, onder c), van Richtlijn 2004/109/EG, wanneer een bepaalde persoon of bepaalde personen binnen de uitgevende instelling krachtens de wetgeving van dit land verantwoordelijk zijn voor de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële informatie, en met name voor het volgende:

 

a)

de conformiteit van de financiële overzichten met het toepasselijke verslaggevingskader of de toepasselijke reeks standaarden voor jaarrekeningen;
 

b)

de getrouwheid van het overzicht in het jaarverslag.

Artikel 16

Aan artikel 6 van Richtlijn 2004/109/EG gelijkwaardige verplichtingen

(Artikel 23, lid 1, van Richtlijn 2004/109/EG)

Een derde land wordt geacht verplichtingen op te leggen die gelijkwaardig zijn aan die van artikel 6 van Richtlijn 2004/109/EG, wanneer een uitgevende instelling krachtens de wetgeving van dit land driemaandelijkse financiële verslagen moet publiceren.

Artikel 17

Aan artikel 4, lid 3, van Richtlijn 2004/109/EG gelijkwaardige verplichtingen

(Artikel 23, lid 1, van Richtlijn 2004/109/EG)

Een derde land wordt geacht verplichtingen op te leggen die gelijkwaardig zijn aan die van artikel 4, lid 3, eerste alinea, van Richtlijn 2004/109/EG, wanneer de moederonderneming krachtens de wetgeving van dit land niet verplicht is een individuele jaarrekening te verstrekken, maar de uitgevende instelling die haar statutaire zetel in dit derde land heeft, verplicht is bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening de volgende informatie te vermelden:

 

a)

voor instellingen die aandelen uitgeven: dividendberekening en vermogen om dividend uit te keren;
 

b)

voor alle uitgevende instellingen: voor zover van toepassing, minimumkapitaal- en aandelenkapitaalvereisten, alsook informatie over de liquiditeit.

Omwille van de gelijkwaardigheid moet de uitgevende instelling de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst ook aanvullende gecontroleerde informatie over de individuele jaarrekening van de uitgevende instelling op solobasis kunnen verstrekken die voor de onder a) en b) bedoelde informatie van belang zijn. Deze informatie mag volgens de standaarden voor jaarrekeningen van het derde land worden opgesteld.

Artikel 18

Aan artikel 4, lid 3, tweede alinea, van Richtlijn 2004/109/EG gelijkwaardige verplichtingen

(Artikel 23, lid 1, van Richtlijn 2004/109/EG)

Een derde land wordt geacht met betrekking tot de individuele jaarrekening verplichtingen op te leggen die gelijkwaardig zijn aan die van artikel 4, lid 3, tweede alinea, van Richtlijn 2004/109/EG, wanneer een uitgevende instelling die haar statutaire zetel in dit derde land heeft, krachtens de wetgeving van dit land geen geconsolideerde jaarrekening hoeft op te stellen, maar wel haar individuele jaarrekening moet opstellen volgens de internationale, ingevolge artikel 3 van Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad (7) erkende standaarden voor jaarrekeningen zoals deze in de Gemeenschap van toepassing zijn, dan wel volgens de standaarden voor jaarrekeningen van het derde land die aan deze standaarden gelijkwaardig zijn.

Omwille van de gelijkwaardigheid moet dergelijke financiële informatie in de vorm van aangepaste financiële overzichten worden gepresenteerd indien ze niet met deze standaarden in overeenstemming is.

Voorts moet de individuele jaarrekening door een onafhankelijke accountant worden gecontroleerd.

Artikel 19

Aan artikel 12, lid 6, van Richtlijn 2004/109/EG gelijkwaardige verplichtingen

(Artikel 23, lid 1, van Richtlijn 2004/109/EG)

Een derde land wordt geacht verplichtingen op te leggen die gelijkwaardig zijn aan die van artikel 12, lid 6, van Richtlijn 2004/109/EG, wanneer de termijn waarbinnen een uitgevende instelling die haar statutaire zetel in dit derde land heeft, van belangrijke deelnemingen in kennis moet worden gesteld en waarbinnen zij deze belangrijke deelnemingen aan het publiek moet bekendmaken, krachtens de wetgeving van dit land in totaal gelijk is aan of korter is dan zeven handelsdagen.

De termijnen voor de kennisgeving aan de uitgevende instelling en voor de daaropvolgende bekendmaking aan het publiek door de uitgevende instelling kunnen derhalve afwijken van die welke worden vastgelegd in artikel 12, leden 2 en 6, van Richtlijn 2004/109/EG.

Artikel 20

Aan artikel 14 van Richtlijn 2004/109/EG gelijkwaardige verplichtingen

(Artikel 23, lid 1, van Richtlijn 2004/109/EG)

Een derde land wordt geacht verplichtingen op te leggen die gelijkwaardig zijn aan die van artikel 14 van Richtlijn 2004/109/EG, wanneer een uitgevende instelling die haar statutaire zetel in dit derde land heeft, krachtens de wetgeving van dit land aan de volgende voorwaarden moet voldoen:

 

a)

een uitgevende instelling die tot maximaal 5 % van haar eigen aandelen waaraan stemrechten verbonden zijn, mag houden, moet telkens als deze drempel wordt bereikt of gepasseerd, daarvan kennis geven;
 

b)

een uitgevende instelling die maximaal 5 % tot 10 % van haar eigen aandelen waaraan stemrechten verbonden zijn, mag houden, moet telkens als een drempel van 5 % of dit maximum wordt bereikt of gepasseerd, daarvan kennis geven;
 

c)

een uitgevende instelling die meer dan 10 % van haar eigen aandelen waaraan stemrechten verbonden zijn, mag houden, moet telkens als de drempel van 5 % of de drempel van 10 % wordt bereikt of gepasseerd, daarvan kennis geven.

Omwille van de gelijkwaardigheid is boven de drempel van 10 % geen kennisgeving vereist.

Artikel 21

Aan artikel 15 van Richtlijn 2004/109/EG gelijkwaardige verplichtingen

(Artikel 23, lid 1, van Richtlijn 2004/109/EG)

Een derde land wordt geacht verplichtingen op te leggen die gelijkwaardig zijn aan die van artikel 15 van Richtlijn 2004/109/EG, wanneer een uitgevende instelling die haar statutaire zetel in dit derde land heeft, krachtens de wetgeving van dit land verplicht is het totale aantal stemrechten en het totale kapitaal binnen 30 kalenderdagen nadat dit totaal is gestegen of gedaald, aan het publiek bekend te maken.

Artikel 22

Aan artikel 17, lid 2, onder a), en artikel 18, lid 2, onder a), van Richtlijn 2004/109/EG gelijkwaardige verplichtingen

(Artikel 23, lid 1, van Richtlijn 2004/109/EG)

Een derde land wordt geacht met betrekking tot de inhoud van de informatie over vergaderingen verplichtingen op te leggen die gelijkwaardig zijn aan die van artikel 17, lid 2, onder a), en artikel 18, lid 2, onder a), van Richtlijn 2004/109/EG, wanneer een uitgevende instelling die haar statutaire zetel in dit derde land heeft, krachtens de wetgeving van dit land verplicht is ten minste informatie over de plaats, het tijdstip en de agenda van vergaderingen te verstrekken.

Artikel 23

Gelijkwaardigheid met betrekking tot het onafhankelijkheidscriterium voor moederondernemingen van beheermaatschappijen en beleggingsondernemingen

(Artikel 23, lid 6, van Richtlijn 2004/109/EG)

  • 1. 
    Een derde land wordt geacht onafhankelijkheidsvoorwaarden te stellen die gelijkwaardig zijn aan die van artikel 12, leden 4 en 5, van die richtlijn wanneer een beheermaatschappij of beleggingsonderneming als bedoeld in artikel 23, lid 6, van Richtlijn 2004/109/EG, krachtens de wetgeving van dit land aan de volgende voorwaarden moet voldoen:
 

a)

de beheermaatschappij of beleggingsonderneming moet te allen tijde vrij zijn om de stemrechten die aan de door haar beheerde activa verbonden zijn, onafhankelijk van haar moederonderneming uit te oefenen;
 

b)

de beheermaatschappij of beleggingsonderneming moet de belangen van de moederonderneming of van enige andere gecontroleerde onderneming van de moederonderneming terzijde schuiven telkens wanneer zich belangenconflicten voordoen.
  • 2. 
    De moederonderneming voldoet aan de kennisgevingsvereisten van artikel 10, lid 2, onder a), en artikel 10, lid 3, van deze richtlijn.

Voorts verklaart de moederonderneming dat zij voor elk van de betrokken beheermaatschappijen of beleggingsondernemingen voldoet aan de voorwaarden van lid 1.

  • 3. 
    Onverminderd de toepassing van artikel 24 van Richtlijn 2004/109/EG kan de moederonderneming tegenover de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst van de uitgevende instelling desgevraagd aantonen dat aan de vereisten van artikel 10, lid 4, van deze richtlijn wordt voldaan.

Artikel 24

Omzetting

  • 1. 
    De lidstaten doen de nodige wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen in werking treden om uiterlijk twaalf maanden na de datum van vaststelling aan deze richtlijn te voldoen. Zij delen de Commissie de tekst van die bepalingen onverwijld mee, alsmede een tabel ter weergave van het verband tussen die bepalingen en deze richtlijn.

Wanneer de lidstaten die bepalingen aannemen, wordt in die bepalingen zelf of bij de officiële bekendmaking daarvan naar deze richtlijn verwezen. De regels voor deze verwijzing worden vastgesteld door de lidstaten.

  • 2. 
    De lidstaten delen de Commissie de tekst van de belangrijkste bepalingen van intern recht mee die zij op het onder deze richtlijn vallende gebied vaststellen.

Artikel 25

Deze richtlijn treedt in werking op de twintigste dag volgende op die van haar bekendmaking in het Publicatieblad van de Europese Unie.

Artikel 26

Deze richtlijn is gericht tot de lidstaten.

Gedaan te Brussel, 8 maart 2007.

Voor de Commissie

Charlie McCREEVY

Lid van de Commissie

 
 

Deze samenvatting is overgenomen van EUR-Lex.