Gedelegeerde verordening 2013/759 - Wijziging van Verordening (EG) nr. 809/2004 ten aanzien van de openbaarmakingsvereisten voor converteerbare en omwisselbare obligaties - Hoofdinhoud
8.8.2013 |
NL |
Publicatieblad van de Europese Unie |
L 213/1 |
GEDELEGEERDE VERORDENING (EU) Nr. 759/2013 VAN DE COMMISSIE
van 30 april 2013
tot wijziging van Verordening (EG) nr. 809/2004 ten aanzien van de openbaarmakingsvereisten voor converteerbare en omwisselbare obligaties
(Voor de EER relevante tekst)
DE EUROPESE COMMISSIE,
Gezien het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie,
Gezien Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (1), en met name artikel 7, lid 1,
Overwegende hetgeen volgt:
(1) |
Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie van 29 april 2004 tot uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van advertenties betreft (2), legt voor verschillende soorten effecten vast welke informatie ten minste in een prospectus moet worden opgenomen om te voldoen aan artikel 7, lid 1, van Richtlijn 2003/71/EG. |
(2) |
Het schema voor het registratiedocument voor aandelen dient niet alleen van toepassing te zijn op aandelen en andere met aandelen gelijk te stellen verhandelbare effecten, maar ook op andere effecten die via conversie of omwisseling toegang tot het kapitaal van de uitgevende instelling verlenen indien de onderliggende aandelen niet reeds tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten. |
(3) |
Indien de uitgevende instelling van de onderliggende aandelen tot dezelfde groep behoort als de uitgevende instelling van de converteerbare of omwisselbare obligaties, maar de onderliggende aandelen niet tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, is informatie over de uitgevende instelling niet gemakkelijk beschikbaar voor beleggers. Derhalve moet het schema voor de registratie van aandelen voor op die onderliggende aandelen gelden en moet het worden toegevoegd aan de combinaties die worden gebruikt voor het opstellen van het prospectus. |
(4) |
Indien effecten met warrant of derivaten het recht inhouden om de aandelen van de uitgevende instelling of de groep te verwerven en die aandelen niet tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, moet de relevante informatie die in het schema voor de verrichtingsnota voor derivaten is opgenomen aan de beleggers worden verstrekt. |
(5) |
Indien obligaties omwisselbaar zijn of converteerbaar zijn in aandelen die reeds tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, is de informatie over de onderliggende aandelen reeds beschikbaar voor de aandeelhouders en beleggers in het algemeen. Derhalve moet worden verduidelijkt dat het voldoende is een overzicht toe te voegen waarin het soort onderliggende waarde en gegevens zijn opgenomen over waar in de combinaties die gebruikt worden voor het opstellen van de verrichtingsnota van het prospectus informatie over de onderliggende waarde kan worden verkregen. |
(6) |
Indien obligaties converteerbaar of omwisselbaar zijn in aandelen die worden of zullen worden uitgegeven door de uitgevende instelling van het effect of door een entiteit die tot haar groep behoort en deze onderliggende aandelen niet reeds tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, moet aan de beleggers eveneens een verklaring inzake het werkkapitaal en een overzicht van de kapitalisatie en de schuldenlast van de uitgevende instelling van de onderliggende aandelen worden verstrekt. Met die verklaringen wordt aan beleggers in de verrichtingsnota dezelfde informatie over het vermogen van de uitgevende instelling van de onderliggende aandelen om haar continuïteit te waarborgen en over haar schuldenlast vergeleken met haar kapitalisatie verstrekt als aan rechtstreekse beleggers in aandelen. |
(7) |
Indien de onderliggende aandelen door een derde worden uitgegeven en niet tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, hebben de beleggers niet gemakkelijk toegang tot een beschrijving van die onderliggende aandelen. Derhalve moet de aanvullende bouwsteen waarin het onderliggende aandeel wordt beschreven worden toegevoegd aan de combinaties die worden gebruikt voor het opstellen van de verrichtingsnota van het prospectus. |
(8) |
Om redenen van rechtszekerheid is het noodzakelijk in de tabel van bijlage XVIII bij Verordening (EG) nr. 809/2004 de wijze te verduidelijken waarop bij het opstellen van een prospectus schema’s en bouwstenen moeten worden gecombineerd, daaronder begrepen indien slechts enkele informatierubrieken van schema’s en bouwstenen vereist zijn, indien in bepaalde gevallen wegens specifieke combinaties van schema’s en bouwstenen sommige informatierubrieken mogelijk niet van toepassing zijn en indien de uitgevende instelling, aanbieder of persoon die om toelating tot de handel op een gereglementeerde markt vraagt kan kiezen tussen verschillende schema’s en bouwstenen overeenkomstig specifieke drempels, zoals de minimumdenominatie van obligaties, of de voorwaarden die zijn opgenomen in Verordening (EG) nr. 809/2004. |
(9) |
Met het oog op de consistentie van de terminologie in de Engelse versie van Verordening (EG) nr. 809/2004 moet „bonds” door „debt securities” worden vervangen. |
(10) |
De toepassing van de pro forma financiële informatiebouwblok van bijlage II bij Verordening (EG) nr. 809/2004 is afhankelijk van een brutowijziging van betekenis van de grootte van de uitgevende instelling; derhalve moeten de woorden „(indien van toepassing)” worden toegevoegd aan de titel van de kolom „BOUWSTENEN” die van toepassing is op het registratiedocument in bijlage XVIII bij die verordening teneinde de voorwaardelijke toepasselijkheid van bijlage II bij die verordening tot uitdrukking te brengen. |
(11) |
Converteerbare of omwisselbare obligaties kunnen toegang verlenen tot nieuwe aandelen van de uitgevende instelling wanneer de rechten waarvoor kan worden ingeschreven door de houders ervan worden uitgeoefend. Dienovereenkomstig moet voor uitgiften van rechten van obligaties die converteerbaar of omwisselbaar zijn in nieuwe aandelen van de uitgevende instelling eveneens de evenredige openbaarmakingsregeling van artikel 26 bis van Verordening (EG) nr. 809/2004 gelden mits de onderliggende aandelen nieuwe aandelen zijn die zijn uitgegeven door de entiteit die de obligaties uitgeeft. Voor het prospectus voor de aanbieding of de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van obligaties die converteerbaar of omwisselbaar zijn in aandelen van de uitgevende instelling die door kleine en middelgrote ondernemingen en ondernemingen met beperkte marktkapitalisatie worden uitgegeven, moet eveneens de evenredige openbaarmakingsregeling van artikel 26 ter van Verordening (EG) nr. 809/2004 gelden. Dienovereenkomstig moet de combinatie van schema’s en bouwstenen die van toepassing is op uitgiften van rechten van obligaties die converteerbaar of omwisselbaar zijn in aandelen van de uitgevende instelling of op converteerbare of omwisselbare obligaties die door kleine en middelgrote ondernemingen en ondernemingen met beperkte marktkapitalisatie worden uitgegeven in bijlage XVIII worden opgenomen. |
(12) |
Gelet op de noodzaak uitgevende instellingen een overgangsperiode te laten om zich aan de nieuwe, bij deze verordening ingevoerde voorschriften aan te passen, moet deze verordening slechts van toepassing zijn op prospectussen en basisprospectussen die op of na de datum van inwerkingtreding van deze verordening door een bevoegde autoriteit zijn goedgekeurd. |
(13) |
Verordening (EG) nr. 809/2004 moet bijgevolg dienovereenkomstig worden gewijzigd, |
HEEFT DE VOLGENDE VERORDENING VASTGESTELD:
Artikel 1
Wijzigingen van Verordening (EG) nr. 809/2004
Verordening (EG) nr. 809/2004 wordt als volgt gewijzigd:
1) |
Aan artikel 6 wordt het volgende lid 3 toegevoegd: „3. Indien aandelen met warrant het recht inhouden om de aandelen van de uitgevende instelling te verwerven en die aandelen niet tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, wordt eveneens de informatie vereist bij het schema van bijlage XII met uitzondering van rubriek 4.2.2 verstrekt.”. |
2) |
In artikel 8 worden de volgende leden 3, 4 en 5 toegevoegd: „3. Indien obligaties omwisselbaar of converteerbaar zijn in aandelen die reeds tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, wordt de bij rubriek 4.2.2 van het schema van bijlage XII vereiste informatie eveneens verstrekt.
|
3) |
Artikel 15, lid 2, wordt vervangen door: „2. Het schema is van toepassing op effecten die niet binnen het toepassingsgebied van de in de artikelen 6, 8 en 16 bedoelde andere schema’s voor verrichtingsnota’s vallen, met uitzondering van de gevallen als vermeld in artikel 6, lid 3, artikel 8, leden 3 en 5, en artikel 16, leden 3 en 5. Het schema is van toepassing op bepaalde effecten waarvoor de verplichting tot betaling en/of levering afhankelijk is van een onderliggende waarde.”. |
4) |
Aan artikel 16 worden de volgende leden 3, 4 en 5 toegevoegd: „3. Indien obligaties omwisselbaar of converteerbaar zijn in aandelen die reeds tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, wordt de bij rubriek 4.2.2 van het schema van bijlage XII vereiste informatie eveneens verstrekt.
|
5) |
In artikel 17, lid 2, wordt punt 2 vervangen door:
|
6) |
De titel van bijlage XIV wordt vervangen door: „Aanvullende bouwsteen voor het onderliggende aandeel”. |
7) |
Bijlage XVIII wordt vervangen door de tekst in de bijlage bij deze verordening. |
Artikel 2
Overgangsbepaling
-
1.Deze verordening is niet van toepassing op de goedkeuring van een aanvulling op een prospectus of basisprospectus indien het prospectus of basisprospectus vóór de in artikel 3 bedoelde datum is goedgekeurd.
-
2.Wanneer de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst overeenkomstig artikel 18 van Richtlijn 2003/71/EG de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst in kennis stelt van een certificaat van goedkeuring met betrekking tot een vóór de in artikel 3 bedoelde datum goedgekeurd prospectus of basisprospectus, vermeldt de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst in het certificaat duidelijk en uitdrukkelijk dat het prospectus of het basisprospectus vóór de in artikel 3 bedoelde datum is goedgekeurd.
Artikel 3
Inwerkingtreding
Deze verordening treedt in werking op de twintigste dag na die van de bekendmaking ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie.
Deze verordening is verbindend in al haar onderdelen en is rechtstreeks toepasselijk in elke lidstaat.
Gedaan te Brussel, 30 april 2013.
Voor de Commissie
De voorzitter
José Manuel BARROSO
BIJLAGE
„BIJLAGE XVIII
DEEL I
Tabel van de combinaties van schema’s en bouwstenen
Nr. |
BIJLAGE XVIII Deel I |
REGISTRATIEDOCUMENT |
|||||||||
SCHEMA’S |
BOUWSTENEN |
SCHEMA’S |
|||||||||
TYPE EFFECT |
Aandelen |
Obligaties en derivaten (< 100 000 EUR) |
Obligaties en derivaten (> of = 100 000 EUR) |
Door activa gedekte waardepap. |
Banc. obligaties en derivaten |
Pro forma informatie (indien van toepassing) |
Instellingen voor collectieve belegging van het „closed-end”- type |
Staten en hun regionale en plaatselijke overheden |
Openbare internationale instellingen (Obligaties met garantie van een lidstaat van de OESO) |
||
1 |
Aandelen (preferente aandelen, aflosbare aandelen, aandelen met voorkeurrechten enz.) |
||||||||||
2 |
Obligaties (gewone obligaties, inkomsten-obligaties, gestructureerde obligaties enz.) met een nominale waarde per eenheid van minder dan 100 000 EUR |
OF |
OF |
||||||||
3 |
Obligaties (gewone obligaties, inkomsten-obligaties, gestructureerde obligaties enz.) met een nominale waarde per eenheid van ten minste 100 000 EUR |
OF |
OF |
||||||||
4 |
Obligaties met garantie van een derde |
OF |
OF |
OF |
|||||||
5 |
Derivaten met garantie van een derde |
OF |
OF |
OF |
|||||||
6 |
Door activa gedekte waardepapieren |
||||||||||
7 |
Obligaties die omwisselbaar of converteerbaar zijn in aandelen van derden, aandelen van de uitgevende instelling of groepsaandelen die tot een gereglementeerde markt zijn toegelaten |
OF |
OF |
OF |
|||||||
8 |
Obligaties die omwisselbaar of converteerbaar zijn in aandelen van derden die niet tot een gereglementeerde markt zijn toegelaten |
Uitgevende instelling van omwisselbare of converteerbare obligaties |
OF |
OF |
OF |
||||||
Uitgevende instelling van (onderliggende) aandelen. |
|||||||||||
9 |
Obligaties die omwisselbaar of converteerbaar zijn in aandelen van de uitgevende instelling welke niet tot een gereglementeerde markt zijn toegelaten |
||||||||||
10 |
Obligaties die omwisselbaar of converteerbaar zijn in groepsaandelen welke niet tot een gereglementeerde markt zijn toegelaten |
Uitgevende instelling van omwisselbare of converteerbare obligaties |
OF |
OF |
OF |
||||||
Uitgevende instelling van (onderliggende) aandelen. |
|||||||||||
11 |
Obligaties met warrants voor het verwerven van aandelen van de uitgevende instelling welke niet tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten |
||||||||||
12 |
Aandelen met warrants voor het verwerven van aandelen van de uitgevende instelling welke niet tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten |
||||||||||
13 |
Derivaten die recht geven op de inschrijving op of verwerving van aandelen van de uitgevende instelling welke niet tot een gereglementeerde markt zijn toegelaten |
||||||||||
14 |
Derivaten die recht geven op de verwerving van niet tot een gereglementeerde markt toegelaten groepsaandelen |
OF |
OF |
OF |
|||||||
15 |
Derivaten die recht geven op de inschrijving op of verwerving van aandelen van de uitgevende instelling of groepsaandelen die tot een gereglementeerde markt zijn toegelaten en derivaten die gekoppeld zijn aan een andere onderliggende waarde dan aandelen van de uitgevende instelling of groepsaandelen die niet tot een gereglementeerde markt zijn toegelaten (met inbegrip van derivaten die recht geven op een afwikkeling in contanten) |
OF |
OF |
OF |
Nr. |
BIJLAGE XVIII Deel I |
VERRICHTINGSNOTA |
|||||||
SCHEMA’S |
AANVULLENDE BOUWSTENEN |
||||||||
TYPE EFFECT |
Aandelen |
Obligaties (< 100 000 EUR) |
Obligaties (> of = 100 000 EUR) |
Derivaten |
Garanties |
Door activa gedekte waardepapieren |
Onderliggend aandeel |
||
1 |
Aandelen (preferente aandelen, aflosbare aandelen, aandelen met voorkeurrechten enz.) |
||||||||
2 |
Obligaties (gewone obligaties, inkomsten-obligaties, gestructureerde obligaties enz.) met een nominale waarde per eenheid van minder dan 100 000 EUR |
||||||||
3 |
Obligaties (gewone obligaties, inkomsten-obligaties, gestructureerde obligaties enz.) met een nominale waarde per eenheid van ten minste 100 000 EUR |
||||||||
4 |
Obligaties met garantie van een derde |
OF |
OF |
||||||
5 |
Derivaten met garantie van een derde |
||||||||
6 |
Door activa gedekte waardepapieren |
OF |
OF |
||||||
7 |
Obligaties die omwisselbaar of converteerbaar zijn in aandelen van derden, aandelen van de uitgevende instelling of groepsaandelen die tot een gereglementeerde markt zijn toegelaten |
OF |
OF |
en alle en rubriek 4.2.2 |
|||||
8 |
Obligaties die omwisselbaar of converteerbaar zijn in aandelen van derden die niet tot een gereglementeerde markt zijn toegelaten |
Omwisselbare of converteerbare obligaties |
OF |
OF |
|||||
(Onderliggende) aandelen |
en met uitzondering van rubriek 2 |
||||||||
9 |
Obligaties die omwisselbaar of converteerbaar zijn in aandelen van de uitgevende instelling welke niet tot een gereglementeerde markt zijn toegelaten |
en alleen rubrieken 3.1 en 3.2 |
OF |
OF |
|||||
10 |
Obligaties die omwisselbaar of converteerbaar zijn in groepsaandelen welke niet tot een gereglementeerde markt zijn toegelaten |
Omwisselbare of converteerbare obligaties |
OF |
OF |
|||||
(Onderliggende) aandelen |
en alleen rubrieken 3.1 en 3.2 |
||||||||
11 |
Obligaties met warrants voor het verwerven van aandelen van de uitgevende instelling welke niet tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten |
OF |
OF |
En met uitzondering van rubriek 4.2.2 |
|||||
12 |
Aandelen met warrants voor het verwerven van aandelen van de uitgevende instelling welke niet tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten |
en met uitzondering van rubriek 4.2.2 |
|||||||
13 |
Derivaten die recht geven op de inschrijving op of verwerving van aandelen van de uitgevende instelling welke niet tot een gereglementeerde markt zijn toegelaten |
en met uitzondering van rubriek 4.2.2 |
|||||||
14 |
Derivaten die recht geven op de verwerving van niet tot een gereglementeerde markt toegelaten groepsaandelen |
en met uitzondering van rubriek 4.2.2 |
|||||||
15 |
Derivaten die recht geven op de inschrijving op of verwerving van aandelen van de uitgevende instelling of groepsaandelen die tot een gereglementeerde markt zijn toegelaten en derivaten die gekoppeld zijn aan een andere onderliggende waarde dan aandelen van de uitgevende instelling of groepsaandelen die niet tot een gereglementeerde markt zijn toegelaten (met inbegrip van derivaten die recht geven op een afwikkeling in contanten) |
DEEL II
Tabel van combinaties betreffende uitgiften van rechten van obligaties die converteerbaar of omwisselbaar zijn in aandelen en obligaties van de uitgevende instelling welke converteerbaar of omwisselbaar zijn in aandelen van de uitgevende instelling indien dergelijke uitgiften van rechten en obligaties uitgaan van kleine en middelgrote ondernemingen („kmo’s”) of ondernemingen met beperkte marktkapitalisatie(„smallcaps”) (evenredige informatieregeling)
De uitgevers mogen evenwel besluiten het prospectus overeenkomstig de volledige informatieregeling op te stellen.
Nr. |
BIJLAGE XVIII Deel II: EIR |
REGISTRATIEDOCUMENT |
|||||||||
SCHEMA’S |
BOUWSTENEN |
SCHEMA’S |
|||||||||
TYPE EFFECT |
Aandelen |
Obligaties en derivaten (< 100 000 EUR) |
Obligaties en derivaten (> of = 100 000 EUR) |
Door activa gedekte waardepap. |
Banc. obligaties en derivaten |
Pro forma informatie (indien van toepassing) |
Instellingen voor collectieve belegging van het closed-end type |
Staten en hun regionale en plaatselijke overheden |
Openbare internationale instellingen (Obligaties met garantie van een lidstaat van de OESO) |
||
1 |
Uitgiften van rechten van obligaties die converteerbaar of omwisselbaar zijn in aandelen van de uitgevende instelling, wanneer de uitgevende instelling aandelen van dezelfde klasse heeft die reeds tot een gereglementeerde markt of MTF zijn toegelaten, als de voorwaarden in artikel 26 bis, lid 2, zijn vervuld. |
||||||||||
2 |
Obligaties van kmo’s en smallcaps die omwisselbaar of converteerbaar zijn in aandelen van derden of aandelen van de uitgevende instelling of groepsaandelen die tot een gereglementeerde markt zijn toegelaten |
OF |
OF |
OF |
|||||||
3 |
Obligaties van kmo’s en smallcaps die omwisselbaar of converteerbaar zijn in aandelen van derden die niet tot een gereglementeerde markt zijn toegelaten |
Omwisselbare of converteerbare obligaties |
OF |
OF |
OF |
||||||
(Onderliggende) aandelen |
|||||||||||
4 |
Obligaties van kmo’s en smallcaps die omwisselbaar of converteerbaar zijn in aandelen van de uitgevende instelling die niet tot een gereglementeerde markt zijn toegelaten |
||||||||||
5 |
Obligaties van kmo’s en smallcaps die omwisselbaar of converteerbaar zijn in groepsaandelen die niet tot een gereglementeerde markt zijn toegelaten |
Omwisselbare of converteerbare obligaties |
OF |
OF |
OF |
||||||
(Onderliggende) aandelen |
Nr. |
BIJLAGE XVIII Deel II: EIR |
VERRICHTINGSNOTA |
|||||||
SCHEMA’S |
AANVULLENDE BOUWSTENEN |
||||||||
TYPE EFFECT |
Aandelen |
Obl. (< 100 000 EUR) |
Obl. (> of = 100 000 EUR) |
Derivaten |
Garanties |
Door activa gedekte waardepapieren |
Onderliggend aandeel |
||
1 |
Uitgiften van rechten van obligaties die omwisselbaar of converteerbaar zijn in aandelen van de uitgevende instelling, wanneer de uitgevende instelling aandelen van dezelfde klasse heeft die reeds tot een gereglementeerde markt of MTF zijn toegelaten, als de voorwaarden in artikel 26 bis, lid 2, zijn vervuld. |
en alleen rubrieken 3.1 en 3.2 |
OF |
OF |
en met uitzondering van rubriek 2 |
||||
2 |
Obligaties van kmo’s en smallcaps die omwisselbaar of converteerbaar zijn in aandelen van derden of aandelen van de uitgevende instelling of groepsaandelen die tot een gereglementeerde markt zijn toegelaten |
OF |
OF |
en alleen rubriek 4.2.2 |
|||||
3 |
Obligaties van kmo’s en smallcaps die omwisselbaar of converteerbaar zijn in aandelen van derden die niet tot een gereglementeerde markt zijn toegelaten |
Omwisselbare of converteerbare obligaties |
OF |
OF |
|||||
Onderliggende aandelen |
en met uitzondering van rubriek 2 |
||||||||
4 |
Obligaties van kmo’s en smallcaps die omwisselbaar of converteerbaar zijn in aandelen van de uitgevende instelling die niet tot een gereglementeerde markt zijn toegelaten |
en alleen rubrieken 3.1 en 3.2 |
OF |
OF |
|||||
5 |
Obligaties van kmo’s en smallcaps die omwisselbaar of converteerbaar zijn in groepsaandelen die niet tot een gereglementeerde markt zijn toegelaten |
Obligaties |
OF |
OF |
|||||
(Onderliggende) aandelen |
en alleen rubrieken 3.1 en 3.2” |
Deze samenvatting is overgenomen van EUR-Lex.