Explanatory Memorandum to COM(2008)195 - Amendment of Council Directives 78/660/EEC and 83/349/EEC as regards certain disclosure requirements for medium-sized companies and obligation to draw up consolidated accounts

Please note

This page contains a limited version of this dossier in the EU Monitor.

dossier COM(2008)195 - Amendment of Council Directives 78/660/EEC and 83/349/EEC as regards certain disclosure requirements for medium-sized ...
source COM(2008)195 EN
date 17-04-2008
1. Achtergrond van het voorstel

1.1. Doelstellingen van het voorstel

De doelstelling van de wijziging van Richtlijn 78/660/EEG (vierde richtlijn vennootschapsrecht)1 is de financiële verslaggeving voor kleine en middelgrote ondernemingen2 te vereenvoudigen en hun lasten ingevolge financiële verslaggeving op korte termijn te verlichten. De wijzigingen zouden moeten leiden tot minder administratieve lasten zonder dat relevante informatie verloren gaat.

De doelstelling van de wijziging van Richtlijn 83/349/EEG (zevende richtlijn vennootschapsrecht)3 is duidelijkheid te verschaffen over de verhouding tussen de consolidatievoorschriften van die richtlijn en die van de International Financial Reporting Standards (hierna „de IFRS” genoemd).

1.2. Algemene context

Tijdens zijn bijeenkomst van 8 en 9 maart 2007 heeft de Europese Raad onderstreept dat terugdringing van de administratieve lasten een belangrijk middel is om de Europese economie te doen opleven, vooral wegens de potentiële voordelen ervan voor de kleine en middelgrote ondernemingen. Tevens werd benadrukt dat de Europese Unie en de lidstaten een krachtige gezamenlijke inspanning moeten leveren om de administratieve lasten in de EU te verminderen4. Tijdens zijn bijeenkomst van maart 2008 heeft de Europese Raad de Commissie verzocht nieuwe wetgevingsvoorstellen voor „snelle maatregelen” ter vermindering van de administratieve lasten op te stellen5. Financiële verslaggeving en controle van jaarrekeningen zijn aangewezen als gebieden waarop de administratieve lasten voor vennootschappen in de Gemeenschap kunnen worden verminderd6. Onder de richtlijnen financiële verslaggeving worden in dit verband de Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG verstaan.

De voorgestelde wijziging maakt deel uit van het tweede pakket snelle maatregelen voor de vermindering van de administratieve lasten7, dat wetgevingsmaatregelen op het gebied van vennootschapsrecht, financiële verslaggeving en controle van

Contents

1.

PB L 222 van 14.8.1978, blz. 11. Richtlijn laatstelijk gewijzigd bij Richtlijn 2006/46/EG van het


Europees Parlement en de Raad (PB L 224 van 16.8.2006, blz.

1).

2.

Definities in artikel 11 (kleine vennootschappen) en artikel 27 (middelgrote vennootschappen) van de


vierde richtlijn vennootschapsrecht.

3.

PB L 193 van 18.7.1983, blz. 1. Richtlijn laatstelijk gewijzigd bij Richtlijn 2006/99/EG van de Raad


(PB L 363 van 20.12.2006, blz. 137).

Conclusies van het voorzitterschap van de Europese Raad te Brussel – document 7224/07, conclusie 1.

Conclusies van het voorzitterschap van de Europese Raad te Brussel – document 7652/08, conclusie 1.

EU-project inzake het meten en het verminderen van administratieve kosten, tweede tussentijds verslag,

4.

15 januari 2008, blz. 37. Het eindverslag zal op de website van de Commissie beschikbaar worden


gesteld.

Werkdocument van de Commissie – „Reducing administrative burdens in the European Union 2007

progress - Report and 2008 outlook” - COM(2008) 35.

2

3

4

5

6

7

jaarrekeningen omvat, die het ondernemingsklimaat voor Europese vennootschappen moeten vereenvoudigen. Het omvat gerichte en beperkte wijzigingen die op korte termijn tot vereenvoudiging zouden moeten leiden. Kleine en middelgrote ondernemingen zijn vaak onderworpen aan dezelfde regelgeving als grotere ondernemingen, doch hun specifieke behoeften op het gebied van financiële verslaggeving zijn amper geanalyseerd, terwijl uitgebreide regelgeving inzake financiële verslaggeving een financiële last vormt die een doeltreffend gebruik van kapitaal voor productiedoeleinden in de weg kan staan.

De vierde richtlijn vennootschapsrecht werd in 1978 aangenomen teneinde de vereisten op het gebied van externe financiële verslaggeving voor alle vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid in de EU te harmoniseren. De zevende richtlijn vennootschapsrecht werd in 1983 aangenomen en voegde een gemeenschappelijk stelsel van vereisten voor geconsolideerde jaarrekeningen toe. De voorbije vijfentwintig jaar zijn de richtlijnen financiële verslaggeving verschillende malen gewijzigd. Ingevolge de goedkeuring van Verordening (EG) nr. 1606/2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen (IAS-verordening)8 moeten beursgenoteerde ondernemingen (en ondernemingen met beursgenoteerde obligaties) IFRS-rekeningen opstellen en bijgevolg zijn zij vrijgesteld van de meeste verplichtingen van de vierde en de zevende richtlijn vennootschapsrecht. Deze richtlijnen vormen echter nog steeds de grondslag voor de financiële verslaggeving van kleine en middelgrote ondernemingen in de EU.

De toepassing van de IAS-verordening heeft ook duidelijkheid verschaft over de grens tussen de richtlijnen en de IFRS. Richtlijn 83/349/EEG schrijft voor dat een moederonderneming een geconsolideerde jaarrekening opstelt, zelfs indien haar enige dochteronderneming of al haar dochterondernemingen samen van te verwaarlozen betekenis zijn. Dit heeft tot gevolg dat deze ondernemingen onder het toepassingsgebied van de IAS-verordening vallen en derhalve hun geconsolideerde jaarrekening volgens de IFRS moeten opstellen. Dit gevolg van dat specifieke artikel van Richtlijn 83/349/EEG wordt buitensporig geacht wanneer een moederonderneming slechts dochterondernemingen van te verwaarlozen betekenis heeft. Dergelijke gevallen moeten worden onderzocht en er moet een efficiënte oplossing voor worden gevonden.

Ook het Europees Parlement moedigt de Commissie aan „om haar activiteiten met betrekking tot een vereenvoudiging van de vennootschapswetgeving, de boekhouding en het toezicht […] voort te zetten […], met name de vierde en zevende richtlijnen inzake het vennootschapsrecht”9.

Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen (PB L 243 van 11.9.2002, blz.

1). Verslag over internationale standaarden voor financiële verslaglegging (IFRS) en het bestuur van de International Accounting Standards Board (IASB) (2006/2248(INI)), Europees Parlement, Commissie Economische en monetaire zaken, rapporteur: Alexander Radwan, A6-0032/2008, 5 februari 2008, blz. 10.

8

9

2. Resultaten van raadplegingen van belanghebbenden en

effectbeoordeling

2.1. Raadpleging van belanghebbenden

2.1.1. De vereenvoudigingsvoorstellen betreffende de vierde richtlijn vennootschapsrecht

De diensten van de Commissie hebben onderzocht welke vereisten van de richtlijnen financiële verslaggeving de meeste lasten kunnen veroorzaken10. Uit de eerste bevindingen bleek dat er met het oog op vereenvoudiging van de richtlijnen verschillende wijzigingen zouden kunnen worden doorgevoerd.

Vanaf december 2006 werden deze eerste ideeën en suggesties met de lidstaten besproken tijdens verschillende bijeenkomsten van het Regelgevend Comité voor financiële verslaglegging. Na deze besprekingen heeft de Commissie in juli 2007 een mededeling11 bekendgemaakt, waarin mogelijke wijzigingen en veranderingen in de richtlijnen financiële verslaggeving aan bod kwamen. Er ging bijzondere aandacht uit naar het verlichten van de financiële verslaggeving voor kleine en middelgrote ondernemingen. De diensten van de Commissie stelden in dit verband mogelijke beleidsopties voor en na een publieke raadpleging stellen zij volgende wetgevingsmaatregelen voor.

5.

Afschaffen van de verplichting tot het verstrekken van informatie over de kosten van oprichting en uitbreiding


Een duidelijke meerderheid van de respondenten van de mededeling van de Commissie was voorstander van het voorstel. Een klein aantal respondenten voerde aan dat deze specifieke verplichting nuttige informatie verschaft.

Afschaffen van de verplichting tot het verstrekken van informatie over de omzet, uitgesplitst naar categorieën bedrijfsactiviteiten en naar geografische markten voor kleine en middelgrote ondernemingen

Dit voorstel kreeg steun van bijna driekwart van de respondenten van de mededeling van de Commissie, terwijl een kwart zich tegen dit voorstel kantte. Bepaalde commentatoren achtten het voorstel nuttig voor kleine en middelgrote ondernemingen, doch niet voor de andere ondernemingen die onder het toepassingsgebied van de vierde richtlijn vennootschapsrecht vallen.

6.

Zie onder meer de door Ramboll Management verrichte studie, waartoe de Commissie opdracht had


gegeven – „Study on Administrative Costs of the EU Company Law Acquis”, juli 2007. Beschikbaar op

de website van de Commissie:

ec.europa.eu/internal_market/company/docs

ative_costs_en.pdf.

7.

Mededeling van de Commissie over een vereenvoudiging van het ondernemingsklimaat op het gebied


van vennootschapsrecht, financiële verslaggeving en controle van jaarrekeningen – COM(2007) 394

van 10.7.2007. Beschikbaar op de website van de Commissie:

ec.europa.eu/internal_market/company

10

11

2.1.2. De verhouding tussen de consolidatievoorschriften van de zevende richtlijn vennootschapsrecht en die van de IFRS

Uit diverse besprekingen met lidstaten en belanghebbenden is gebleken dat de verhouding tussen de IAS-verordening en de zevende richtlijn vennootschapsrecht niet duidelijk is in gevallen waarin een moederonderneming slechts dochterondernemingen van te verwaarlozen betekenis heeft. Na de bespreking met de lidstaten hebben de diensten van de Commissie dit punt in bovengenoemde mededeling opgenomen, omdat het met vereenvoudiging verband houdt, en hebben zij voorgesteld dat over de situatie duidelijkheid zou worden verschaft door een wijziging van de zevende richtlijn vennootschapsrecht.

De respondenten waren sterk gewonnen voor een dergelijk voorstel, waarbij ondernemingen unaniem positief waren. De commentatoren achtten de voorgestelde wijziging een aanzienlijke vereenvoudiging.

2.2. Effectbeoordeling

2.2.1. Afschaffen van de verplichting tot het verstrekken van informatie over de kosten van oprichting en uitbreiding

Alle lidstaten, met uitzondering van Denemarken, het Verenigd Koninkrijk en Zweden, staan toe dat de kosten van oprichting en uitbreiding gekapitaliseerd worden en schrijven voor dat over deze kosten informatie wordt verstrekt12. Op grond van artikel 44, lid 2, van de vierde richtlijn vennootschapsrecht kunnen de in artikel 11 bedoelde vennootschappen (kleine vennootschappen) reeds van deze informatieverplichting worden vrijgesteld. Van deze mogelijkheid is ruim gebruik gemaakt, en alleen Spanje verlangt dat kleine vennootschappen over deze afzonderlijke post informatie verstrekken. Sommige lidstaten verlangen echter informatieverstrekking indien deze kosten onder de immateriële vaste activa worden opgenomen. Het effect van de voorgestelde wijziging zal derhalve voornamelijk door middelgrote ondernemingen worden gevoeld. Volgens een studie van Ramboll Management zijn er in de EU ongeveer 240 000 middelgrote ondernemingen13.

De wijziging leidt tot een vermindering van de lasten op het gebied van verslaggeving voor ondernemingen. Er is geen sprake van een aanzienlijk verlies van informatie voor de gebruikers van de jaarrekening. De informatie over de kosten van oprichting en uitbreiding kan niet als erg relevant voor de gebruikers worden beschouwd. Zowel de personen die de informatie moeten voorbereiden als de gebruikers hebben baat bij het voorstel. Andere belanghebbenden zullen er in beginsel geen effect van voelen.

8.

Verslag over de tenuitvoerlegging van de vierde richtlijn in de lidstaten op 1 januari 1998, blz. 2, 38


en 62. Beschikbaar op de website van DG MARKT:

ec.europa.eu/internal_market/accounting/docs.

Ramboll Management. Juli 2007. „Study on administrative costs of EU Company Law Acquis”.

Beschikbaar op de website van DG MARKT:

ec.europa.eu/internal_market/company/docs

ative_costs_en.pdf.

12

13

2.2.2. Afschaffen van de verplichting tot het verstrekken van informatie over de omzet, uitgesplitst naar categorieën bedrijfsactiviteiten en naar geografische markten voor kleine en middelgrote ondernemingen

Alle lidstaten verlangen dat over de omzet informatie wordt verstrekt, uitgesplitst naar categorieën bedrijfsactiviteiten en naar geografische markten14. Alle lidstaten hebben gebruik gemaakt van de mogelijkheid op grond van artikel 44, lid 2, van de vierde richtlijn vennootschapsrecht om de in artikel 11 bedoelde vennootschappen (kleine vennootschappen) van deze verplichting vrij te stellen. Het effect van de voorgestelde wijziging zal derhalve voornamelijk door middelgrote ondernemingen worden gevoeld. De diensten van de Commissie denken dat de lidstaten van de voorgestelde wijziging gebruik zullen maken, ofschoon zij op grond van de richtlijn, die slechts minimumnormen oplegt, meer informatie mogen verlangen.

Indien deze verplichting wordt afgeschaft, kunnen ondernemingen hun interne verslaggeving volgens de behoeften van het beheer structureren, in plaats van volgens de vereisten op het gebied van financiële verslaggeving. De wijziging vermindert de lasten op het gebied van financiële verslaggeving voor ondernemingen. Er is geen sprake van een aanzienlijk verlies van informatie voor de gebruikers van de jaarrekening. De gebruikers van de jaarrekeningen van kleine en middelgrote ondernemingen en andere ondernemingen die onder het toepassingsgebied van de richtlijn vallen, zijn niet bijzonder geïnteresseerd in dit soort informatie. Bovendien zou het kunnen dat informatie die voor ondernemingen met slechts één bedrijfsactiviteit vertrouwelijk wordt geacht, openbaar wordt gemaakt. Zowel de personen die de informatie moeten voorbereiden als de gebruikers hebben baat bij het voorstel. Het effect zou kunnen worden gevoeld door bepaalde belanghebbenden met een bijzonder belang bij deze informatie, doch dit effect wordt beperkt geacht.

2.2.3. Wijzigen van de zevende richtlijn vennootschapsrecht teneinde duidelijkheid te verschaffen over de verhouding tussen de consolidatievoorschriften van die richtlijn en die van de IFRS

Het probleem lijkt zeer specifiek te zijn en doet zich vooral voor in sommige grotere lidstaten. Kleinere lidstaten lijken er minder onder te lijden te hebben, voornamelijk omdat zij veel minder beursgenoteerde groepen tellen. Voorts hebben bepaalde lidstaten niet opgelegd dat dergelijke jaarrekeningen moeten worden opgesteld, omdat zij hiermee wilden wachten totdat na de besprekingen in het Regelgevend Comité voor financiële verslaglegging in 2007 duidelijkheid zou worden verschaft. Met name in het Verenigd Koninkrijk en in Frankrijk lijken er zich gevallen voor te doen waarin het opstellen van dergelijke jaarrekeningen problemen doet rijzen15.

15

Tenuitvoerlegging van de vierde richtlijn in lidstaten: samenvatting van de bevindingen van een studie van de tenuitvoerlegging van Vierde Richtlijn 78/660/EEG in de lidstaten van de Europese Unie op 1 januari 1998, DG Interne markt, financiële diensten - Financiële informatie en vennootschapsrecht (zie voetnoot nr. 12) blz. 54, 59.

Blijkens door het Verenigd Koninkrijk verstrekte gegevens zijn er in het Verenigd Koninkrijk 1,6 miljoen vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid actief, waarvan 51 000 groepen vormen. Daarvan stellen slechts 10 000 groepen geconsolideerde jaarrekeningen op. Daarvan stellen 1 000 groepen geconsolideerde jaarrekeningen op terwijl zij slechts dochterondernemingen van te verwaarlozen betekenis hebben.

14

Het opstellen van deze jaarrekeningen brengt aanzienlijke kosten mee zonder dat de ondernemingen overeenstemmende baten hebben. Deze jaarrekeningen moeten ook worden gecontroleerd, wat heel wat extra kosten meebrengt. Onder normale omstandigheden is er geen sprake van een verlies van informatie, omdat deze geconsolideerde jaarrekeningen zo goed als identiek zijn aan de individuele jaarrekeningen. Er kunnen zich situaties voordoen waarin een bepaalde hoeveelheid informatie verloren gaat. De diensten van de Commissie achten dit verlies van informatie verwaarloosbaar. Moederondernemingen met dochterondernemingen van te verwaarlozen betekenis die geconsolideerde jaarrekeningen moeten opstellen, hebben baat bij de wijziging.

2.3. Toezicht en evaluatie

Dit voorstel moet worden bekeken in samenhang met andere vereenvoudigingsmaatregelen en hun effect moet collectief worden geëvalueerd. Dit voorstel is slechts een eerste stap op weg naar vereenvoudiging op het gebied van financiële verslaggeving. Of de voorgestelde maatregelen doeltreffend waren, moet worden bekeken bij toekomstige stappen in het vereenvoudigingsproces en, indien nodig, kunnen bij een volgende herziening verdere wijzigingen worden voorgesteld.

3. Juridische elementen van het voorstel

3.1. Rechtsgrondslag

Artikel 44, lid 1, van het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap16.

3.2. Subsidiariteit en evenredigheid

Dit voorstel valt niet onder de uitsluitende bevoegdheid van de Gemeenschap. Maatregelen op EU-niveau zijn noodzakelijk, aangezien de verplichtingen die administratieve lasten meebrengen, uit EU-richtlijnen voortvloeien. De doelstelling van de maatregelen is de vermindering van administratieve lasten door de financiële verslaggeving voor kleine en middelgrote ondernemingen op korte termijn te vereenvoudigen en duidelijkheid te verschaffen over de verhouding tussen de consolidatievoorschriften van Richtlijn 83/349/EEG en die van de IFRS, zonder dat daarbij informatie verloren gaat.

Het voorstel past in de op beginselen gebaseerde aanpak van de Gemeenschap van de regelgeving inzake financiële verslaggeving. Bovendien vormen de richtlijnen financiële verslaggeving een „minimale harmonisatie”17. Dit garandeert evenredigheid en laat de autoriteiten en de marktdeelnemers flexibiliteit bij de verwezenlijking van de doelstellingen, terwijl hun financiële en administratieve lasten geminimaliseerd worden. Voorts vindt er idealiter een analyse van de nationale wetgeving plaats en verdere vereenvoudigingsmaatregelen op nationaal niveau kunnen aangewezen zijn.

PB C 325 van 24.12.2002, blz. 53.

De lidstaten kunnen op nationaal niveau uitgebreidere verplichtingen invoeren. De richtlijnen bevatten reeds talrijke opties voor kleine en middelgrote ondernemingen, doch de meeste daarvan zijn niet door de lidstaten benut.

16

17

De doelstelling kan slechts worden bereikt door de wijziging van de relevante EU-regelgeving. Maatregelen op EU-niveau zijn derhalve gerechtvaardigd. De voorgestelde wijzigingen zijn beperkt tot hetgeen noodzakelijk is om op de betrokken gebieden de onnodige administratieve lasten weg te nemen, en zijn evenredig met deze doelstelling.

3.3. Keuze van instrument

Het voorgestelde instrument wijzigt bestaande richtlijnen en is derhalve een richtlijn.

4. Uitleg van het voorstel

4.1.1. Afschaffen van de verplichting tot het verstrekken van informatie over de kosten van oprichting en uitbreiding

Kosten van oprichting en uitbreiding zijn verschillende soorten kosten die verband houden met de oprichting van een vennootschap. Het gaat bijvoorbeeld om de registratiekosten of de kosten van juridische bijstand. In sommige omstandigheden kunnen deze in de balans onder de activa worden opgenomen. Indien dit het geval is, schrijft artikel 34, lid 2, van de vierde richtlijn vennootschapsrecht voor dat deze „kosten van oprichting en uitbreiding” in de toelichting bij de jaarrekening worden uiteengezet. Op grond van artikel 44, lid 2, van die richtlijn kunnen kleine vennootschappen van deze informatieverplichting worden vrijgesteld.

De Commissie stelt voor het toepassingsgebied van deze vrijstellingen tot de middelgrote ondernemingen uit te breiden. De Commissie stelt bijgevolg voor dat in artikel 44, lid 2, van de vierde richtlijn vennootschapsrecht een verwijzing naar de middelgrote ondernemingen wordt toegevoegd, zodat de discretionaire bevoegdheid van de lidstaten om deze ondernemingen van de in artikel 34, lid 2, opgelegde verplichting vrij te stellen, wordt uitgebreid.

4.1.2. Afschaffen van de verplichting tot het verstrekken van informatie over de omzet, uitgesplitst naar categorieën bedrijfsactiviteiten en naar geografische markten voor kleine en middelgrote ondernemingen

De vierde richtlijn vennootschapsrecht vereist dat informatie wordt verstrekt over de omzet, uitgesplitst naar categorieën bedrijfsactiviteiten en naar geografische markten. Dit is vereist voor alle ondernemingen, doch op grond van artikel 44, lid 2, van de richtlijn kunnen kleine vennootschappen van deze informatieverplichting worden vrijgesteld.

De Commissie stelt voor het toepassingsgebied van deze vrijstellingen tot de middelgrote ondernemingen uit te breiden. De Commissie stelt bijgevolg voor dat in artikel 44, lid 1, van de vierde richtlijn vennootschapsrecht een verwijzing naar de middelgrote ondernemingen wordt toegevoegd, zodat de discretionaire bevoegdheid van de lidstaten om deze ondernemingen van de in artikel 43, lid 1, punt 8, opgelegde verplichting vrij te stellen, wordt uitgebreid.

4.1.3. Wijzigen van de zevende richtlijn vennootschapsrecht teneinde duidelijkheid te verschaffen over de verhouding tussen de consolidatievoorschriften van die richtlijn en die van de IFRS

De verhouding tussen de IAS-verordening en de zevende richtlijn vennootschapsrecht is niet duidelijk in gevallen waarin een moederonderneming slechts dochterondernemingen van te verwaarlozen betekenis heeft. De vraag rijst of een dergelijke moederonderneming onder het toepassingsgebied van de IAS-verordening valt, en derhalve jaarrekeningen volgens de IFRS moet opstellen, of niet.

In de situatie waarin een moederonderneming slechts dochterondernemingen van te verwaarlozen betekenis heeft, acht de Commissie het buitensporig dat verlangd wordt dat een geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld. Het is onredelijk om een afzonderlijke reeks jaarrekeningen te verlangen, aangezien de geconsolideerde jaarrekening in dit scenario zo goed als identiek zal zijn aan de individuele jaarrekeningen (die ingevolge de IAS-verordening niet verplicht volgens de IFRS moeten worden opgesteld).

De Commissie stelt bijgevolg voor in artikel 13 van de zevende richtlijn vennootschapsrecht een nieuw lid 2 bis toe te voegen, op grond waarvan een moederonderneming die onder het nationale recht valt, vrijgesteld kan worden van de verplichting een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag op te stellen, indien zij slechts dochterondernemingen heeft die (gelet op het doel van artikel 16, lid 3), hetzij individueel, hetzij tezamen, van te verwaarlozen betekenis worden geacht.

5. Gevolgen voor de begroting

Er zijn geen gevolgen voor de begroting van de Gemeenschap.