- Wijziging van het Wetboek van Koophandel

Nr. 2

Wij bieden U hiernevens ter overweging aan een ontwerp van Wet tot wijziging van het Wetboek van Koophandel (Voorzieningen met betrekking tot de structuur der naamloze en besloten vennootschap).

De toelichtende memorie (en bijlage), die het Wetsontwerp vergezelt, bevat de gronden waarop het rust.

En hiermede bevelen Wij U in Godes heilige bescherming.

Soestdijk, 20 juli 1970.

JULIANA.

Aan de Tweede Kamer der Staten-Generaal WIJ JULIANA, BIJ DE GRATIE GODS, KONINGIN DER NEDER-LANDEN, PRINSES VAN ORANJE-NASSAU, ENZ., ENZ., ENZ. Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten: Alzo Wij in overweging genomen hebben dat het gewenst is een wettelijke regeling te voorzien met betrekking tot de structuur der naamloze en besloten vennootschap;

Zo is het, dat Wij, de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden en verstaan bij deze:

Artikel I

Het Wetboek van Koophandel wordt als volgt gewijzigd: A. Aan artikel 43c wordt een lid toegevoegd, luidende: Voor de toepassing van dit artikel worden met houders van aandelen gelijkgesteld de houders van de certificaten van aandelen, welke met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven. B. In artikel 43d wordt in de laatste zin van het eerste lid het woord „aandeelhouder" vervangen door: persoon. C. De laatste zin van artikel 43e wordt gelezen: Het laatste lid van artikel 43c en artikel 43d zijn van overeenkomstige toepassing. D. Artikel 43/ wordt gelezen: Tot de algemene vergadering worden opgeroepen de aandeelhouders alsmede de houders van de certificaten van aandelen, welke met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven. De oproeping geschiedt door een aankondiging in een nieuwsblad als bedoeld bij artikel ld, behoudens het bepaal-de bij de tweede zin van het eerste lid van artikel 43d. De akte van oprichting kan de oproeping anders regelen, tenzij aandelen aan toonder of, met medewerking van de vennootschap, certificaten aan toonder van aandelen zijn uitgegeven. E. De punt achter de eerste zin van artikel 43g wordt veranderd in een puntkomma; daarachter wordt ingevoegd: het laatste lid van artikel 43c is van overeenkomstige toepassing. F. Artikel 44a wordt als volgt gewijzigd: a. Aan het eerste lid wordt toegevoegd: Iedere houder van een met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaat van een aandeel is bevoegd, hetzij in persoon, hetzij bij een schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. De tweede zin van dit lid is van overeenkomstige toepassing. b. De eerste zin van het tweede lid wordt gelezen: Wanneer bij de akte van oprichting is bepaald dat de houders van aandelen en van certificaten van aandelen de bewijsstukken van hun recht vóór de algemene vergadering in bewaring moeten geven, worden bij de oproeping voor die vergadering vermeld de plaats waar en de dag waarop zulks uiterlijk moet geschieden.

10 751 1-4

(7 vel)

G. Aan artikel 456 wordt een lid toegevoegd, luidende: Hetgeen in dit artikel met betrekking tot aandeelhouders is bepaald, is van overeenkomstige toepassing op houders van met medewerking der vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. H. Artikel 46b komt te luiden: De akte van oprichting kan bepalen dat besluitvorming van aandeelhouders op andere wijze dan in een vergadering kan geschieden, tenzij aandelen aan toonder of, met medewerking van de vennootschap, certificaten van aandelen zijn uitgegeven. Indien de akte van oprichting een zodanige regeling bevat, is zulk een besluitvorming slechts mogelijk met algemene stemmen van de aandeelhouders. De stemmen kunnen alleen schriftelijk worden uitgebracht. I. Aan het vijfde lid van artikel 56h wordt een lid toegevoegd, luidende: Voor de toepassing van deze bepaling worden met aandeelhouders gelijkgesteld houders van met medewerking der vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.

Artikel II De artikelen 50-500-van het Wetboek van Koophandel worden vervangen door de volgende bepalingen:

Artikel 50. Bij de akte van oprichting kan worden bepaald dat er een raad van commissarissen zal zijn. De raad bestaat uit een of meer personen. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De akte van oprichting kan aanvullende bepalingen omtrent de taak en de bevoegdheden van de raad en van zijn leden bevatten. Artikel 50a. Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. Artikel 50b. De commissarissen die niet reeds bij de akte van oprichting zijn aangewezen, worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, tenzij de benoeming door de raad van commissarissen overeenkomstig artikel 52h geschiedt. De eerste twee leden van artikel 48a zijn van overeenkomstige toepassing, indien de benoeming door de algemene vergadering van aandeelhouders geschiedt. Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke vennootschappen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder vennootschappen bevinden, die tot eenzelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. Degene die de leeftijd van 72 jaren heeft bereikt, kan niet tot commissaris worden benoemd. Een commissaris treedt uiterlijk af op de dag waarop de jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden in het boekjaar waarin hij de leeftijd van 72 jaren bereikt. Bij de akte van oprichting kan de leeftijdsgrens lager worden gesteld.

Arfkel 50c. Bij de akte van oprichting kan worden bepaald dat een of meer commissarissen, doch ten hoogste een derde van het gehele aantal, zullen worden benoemd door anderen dan de algemene vergadering.

Artikel 50d. Een commissaris kan worden geschorst en ontslagen door degene die bevoegd is tot benoeming, tenzij artikel 52k, tweede en derde lid, van toepassing is.

Het tweede lid van artikel 486 is van overeenkomstige toepassing.

Artikel III In het Wetboek van Koophandel wordt na artikel 526 de volgende paragraaf toegevoegd: § 6. Van de raad van commissarissen bij de grote naamloze vennootschap.

Artikel 52c. Een naamloze vennootschap moet, indien het volgende lid op haar van toepassing is, ten kantore van het handelsregister opgaaf ter inschrijving doen, dat zij aan de in dat lid gestelde voorwaarden voldoet. De verplichting tot het doen van opgaaf geldt, indien: a. het geplaatste kapitaal der vennootschap tezamen met de reserves volgens de balans met toelichting ten minste tien miljoen gulden bedraagt, b. de vennootschap, of een rechtspersoon waarvan zij rechtstreeks of middellijk voor eigen rekening ten minste de helft van de aandelen houdt, krachtens wettelijke verplichting een ondernemingsraad heeft ingesteld, en c. bij de vennootschap en de rechtspersonen waarvan zij rechtstreeks of middellijk voor eigen rekening ten minste de helft van de aandelen houdt, tezamen in de regel ten minste honderd arbeiders in Nederland werkzaam zijn. De verplichting tot het doen van een opgaaf geldt niet voor: a. een vennootschap waarvan ten minste de helft der aandelen wordt gehouden door een vennootschap waarop de artikelen 526-52& en 52n van toepassing zijn, dan wel door een aantal van zulke vennootschappen volgens een onderhavige regeling tot samenwerking. b. een vennootschap die uitsluitend haar rechtstreekse en middellijke deelnemingen in het kapitaal van andere vennootschappen en rechtspersonen beheert en financiert, mits de arbeiders, in dienst bij deze vennootschappen en rechtspersonen, in meerderheid buiten Nederland werkzaam zijn, en c. een vennootschap die uitsluitend aan een vennootschap, als bedoeld onder b, en aan de daarin genoemde andere vennootschappen en rechtspersonen waarmede zij in een groep is verbonden, diensten ten behoeve van het beheer en de financiering verleent. Indien de ontwikkeling van een door Ons aan te wijzen prijsindexcijfer daartoe aanleiding geeft, stellen Wij bij algemene maatregel van bestuur het in het tweede lid onder a genoemde bedrag ten hoogste eenmaal in de twee jaren opnieuw vast; Wij geven bij algemene maatregel van bestuur nadere regelen omtrent de uitvoering van deze bepaling.

Art'kel 52d. De artikelen 52h-52n zijn van toepassing op een vennootschap waaromtrent een opgaaf als bedoeld in het vorige artikel gedurende drie jaren onafgebroken is ingeschreven; deze termijn wordt geacht niet te zijn onderbroken, indien een doorhaling van de opgaaf, welke tijdens die termijn ten onrechte heeft plaatsgevonden, is ongedaan gemaakt. De doorhaling van de inschrijving op grond van de omstandigheid dat de vennootschap niet meer voldoet aan de voorwaarden, genoemd in het tweede lid van het vorige artikel, doet de toepasselijkheid van de artikelen 52h-52n slechts eindigen, indien drie jaren na de doorhaling zijn verstreken en de vennootschap gedurende die termijn niet opnieuw tot het doen van de opgaaf is verplicht geweest.

Artikel 52e. In afwijking van het vorige artikel gelden de artikelen 52/ en 52m niet voor een vennootschap waarvan ten minste de helft van de aandelen wordt gehouden: a. door een rechtspersoon waarvan de arbeiders in meerderheid buiten Nederland werkzaam zijn, b. volgens een onderlinge regeling tot samenwerking door een aantal van zulke rechtspersonen, of c. volgens een onderlinge regeling tot samenwerking door een of meer van zulke rechtspersonen en een of meer vennootschappen waarop de artikelen 52h-52k en 52n van toepassing zijn.

De uitzondering volgens het vorige lid geldt echter niet, indien de arbeiders in dienst van de vennootschap, tezamen met die in dienst van de rechtspersoon of rechtspersonen, in meerderheid in Nederland werkzaam zijn. Voor de toepassing van dit artikel worden onder arbeiders, in dienst van een rechtspersoon, begrepen de arbeiders in dienst van andere rechtspersonen waarmee de rechtspersoon in een groep is verbonden.

Artikel 52f. Onze Minister van Justitie kan, gehoord de Sociaal-Economische Raad, aan een vennootschap op haar verzoek ontheffing verlenen van een of meer der artikelen 52/i-52n; de ontheffing kan onder beperkingen worden verleend en daaraan kunnen voorschriften worden verbonden; zij kan voorts worden gewijzigd en ingetrokken.

Artikel 52g. Een vennootschap waarvoor artikel 52d niet geldt, kan bij haar akte van oprichting de wijze van benoeming en ontslag van commissarissen en de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen geheel of gedeeltelijk regelen overeenkomstig de artikelen 52h-52n. Een vennootschap waarvoor artikel 52e geldt, kan de bevoegdheid tot benoeming en ontslag van bestuurders en die tot vaststelling van de balans en winst-en verliesrekening regelen overeenkomstig de artikelen 52/ en 52m.

Artikel 52h. De vennootschap heeft een raad van commissarissen. De commissarissen worden benoemd door de raad van commissarissen, voor zover de benoeming niet reeds is geschied bij de akte van oprichting of voordat dit artikel op de vennootschao van toepassing is geworden. De bevoegdheid tot benoeming kan niet door enige bindende voordracht worden beperkt. Bij de akte van oprichting kan worden bepaald dat een of meer commissarissen, doch ten hoogste een derde van het gehele aantal, van overheidswege zullen worden benoemd. De raad van commissarissen bestaat uit natuurlijke personen ten getale van ten minste drie. Is het aantal commissarissen minder dan drie, dan neemt de raad onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental. De algemene vergadering van aandeelhouders, de ondernemingsraad en het bestuur kunnen aan de raad van commissarissen personen voor benoeming tot commissaris aanbevelen. De raad geeft aan de algemene vergadering van aandeelhouders en de ondernemingsraad kennis van de naam van degene die hij wenst te benoemen, met inachtneming van het derde lid van artikel 50b. De raad benoemt deze persoon, tenzij de algemene vergadering of de ondernemingsraad tegen de voorgenomen benoeming bezwaar maakt op grond van de verwachting dat de voorgedragen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of dat de raad van commissarissen bij benoeming overeenkomstig het voornemen niet naar behoren zal zijn samengesteld. Het besluit tot het kenbaar maken van een bezwaar moet worden genomen in de eerste vergadering na ontvangst van de kennisgeving; deze vergadering wordt niet eerder gehouden dan veertien dagen na de ontvangst van de kennisgeving. Het bezwaar wordt aan de raad van commissarissen onder opgave van redenen medegedeeld. Niettegenstaande het bezwaar van de algemene vergadering of de ondernemingsraad kan de benoeming overeenkomstig het voornemen geschieden, indien de Sociaal-Economische Raad op verzoek van de raad van commissarissen het bezwaar ongegrond verklaart. De Sociaal-Economische Raad geeft deze verklaring niet dan nadat hij de raad van commissarissen en door de algemene vergadering en de ondernemingsraad aangewezen vertegenwoordigers in de gelegenheid heeft gesteld omtrent het verzoek te worden gehoord. Tegen het besluit van de Sociaal-Economische Raad staat geen beroep open.

Voor de toepassing van dit artikel wordt onder de onderncmingsraad verstaan de ondernemingsraad van de onderneming der vennootschap, dan wel. indien deze ontbreekt, de ondernemingsraad die in stand wordt gehouden door een rechtspersoon waarvan de vennootichap rechtstreeks of middellijk ten minste de helft van de aandelen voor eigen rekening houdt. Indien er meer dan een ondernemingsraad is. zijn deze raden gelijkelijk bevoegd. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komen de bevoegdheden van de ondernemingsraad volgens dit artikel toe aan de centrale ondernemingsraad.

Artikel 52i. Ontbreken alle commissarissen, dan geschiedt de benoeming door de algemene vergadering van aandeelhouders. De benoeming is van kracht, wanneer de ondernemingsraad, na overeenkomstig het zesde lid van het vorige artikel in de gelegenheid gesteld te zijn van zijn mening te doen blijken, geen bezwaar maakt; indien de ondernemingsraad bezwaar maakt tegen de benoeming, en de Sociaal-Economische Raad het bezwaar ongegrond verklaart, wordt de benoeming door deze verklaring van kracht. Het zevende, achtste, elfde en twaalfde lid van het vorige artikel zijn van overeenkomstige toepassing.

Artikel 52j. Commissaris kunnen niet zijn: a. personen die in dienst zijn van de vennootschap; b. personen die in dienst zijn van een rechtspersoon waar-van de vennootschap ten minste de helft van de aandelen rechtstreeks of middellijk voor eigen rekening houdt; c. bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de onder a en b bedoelde personen. Artikel 52k. Een commissaris treedt uiterlijk vier jaren na zijn benoeming af. Een commissaris die niet overeenkomstig artikel 52h of artikel 52/ is benoemd, treedt nadat de regeling volgens artikel 52/z voor de vennootschap is gaan gelden, uiterlijk af, wanneer hij na zijn laatste benoeming vier jaren commissaris is geweest. De termijn kan bij de akte van oprichting worden verlengd tot de dag van de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders na afloop van de vier jaren. De ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam kan op een desbetreffend verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging der omstandigheden op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze niet van de vennootschap kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door de vennootschap, ten deze vertegenwoordigd door de raad van commissarissen, alsmede door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering van aandeelhouders of van de ondernemingsraad, bedoeld in het laatste lid van artikel 52/i. Een commissaris kan worden geschorst door de raad van commissarissen; de schorsing vervalt van rechtswege, indien de vennootschap niet binnen een maand na de aanvang der schorsing een verzoek als bedoeld in het vorige lid bij de ondernemingskamer heeft ingediend. Een commissaris die overeenkomstig artikel 52h, derde lid, van overheidswege is aangewezen, kan worden geschorst en ontslagen door degene die hem heeft benoemd; de voorgaande leden van dit artikel zijn op hem niet van toepassing.

Artikel 521. De raad van commissarissen benoemt de bestuurders der vennootschap; deze bevoegdheid kan niet door enige bindende voordracht worden beperkt. Hij ontslaat een bestuurder niet dan nadat de algemene vergadering van aandeelhouders over het voorgenomen ontslag is gehoord.

Artikel 52m. De raad van commissarissen stelt de balans en de winst-en verliesrekening met toelichting vast.

Artikel 52n. Aan de goedkeuring van de raad van commissarissen zijn onderworpen de besluiten van het bestuur tot: a. uitgifte, verkrijging en intrekking van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap; b. medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen; c. aanvrage van notering of van intrekking der notering van de onder a en b bedoelde stukken in de prijscourant van enige beurs; d. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere vennootschap of rechtspersoon, alsmede verbreking van een zodanige samenwerking, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is; e. rechtstreekse of middellijke deelneming in het kapitaal van een andere vennootschap, waarvan de waarde ten minste gelijk is aan het bedrag van een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves der deelnemende vennootschap volgens haar balans met toelichting, alsmede een ingrijpende wijziging in de omvang van een zodanige deelneming; z investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves der vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen; g. een voorstel tot wijziging van de akte van oprichting; h. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap; i. aanvrage van faillissement en van surséance van betaling; j. beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal arbeiders tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; k. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal arbeiders. Voor de toepassing van de onderdelen /' en k van het vorige lid worden als arbeiders mede beschouwd de arbeiders in dienst van een rechtspersoon waarvan de vennootschap rechtstreeks of middellijk ten minste de helft der aandelen voor eigen rekening houdt. Artikel 52o. De vennootschap brengt haar akte van oprichting in overeenstemming met de artikelen 52h -52n welke voor haar gelden.

Artikel IV Het Wetboek van Koophandel wordt als volgt gewijzigd: A. De tweede zin van artikel 396, eerste lid, wordt gelezen: Hebben het bestuur en de raad van commissarissen de vorige aandeelhouder, in verband met de overgang van het aandeel, uitdrukkelijk van verdere aansprakelijkheid ontslagen, dan geldt deze aansprakelijkheid alleen voor de stortingen uitgeschreven binnen een jaar, te rekenen van de dag der levering. B. a. In artikel 42 vervallen de zinsneden: „ter vaststelling" en „ , zo die er zijn,". b. Aan artikel 42 wordt een lid toegevoegd, luidende: De balans en de winst-en verliesrekening met toelichting worden vastgesteld door de algemene vergadering, tenzij deze bevoegdheid krachtens de wet of de akte van oprichting toekomt aan de raad van commissarissen; in dat geval behoeven deze stukken echter de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders. C. Het vierde lid van artikel 42a wordt gelezen: De deskundige brengt zijn verslag ter kennis van de raad van commissarissen. D. In artikel 42b. eerste lid, worden de woorden „de vaststelling" vervangen door: de behandeling. E. Aan artikel 43 wordt een tweede lid toegevoegd, luidende: Het bestuur en de raad van commissarissen verschaffen haar alle verlangde inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang der vennootschap zich daartegen verzet. F. Artikel 436 wordt gelezen: Het bestuur en de raad van commissarissen zijn bevoegd tot het bijeenroepen van een algemene vergadering.

G. Artikel 43c wordt als volgt gewijzigd: a. De zinsnede „commissarissen, zo die er zijn," wordt vervangen door: de raad van commissarissen. b. De zinsnede „noch het bestuur noch de commissarissen" wordt vervangen door: noch het bestuur noch de raad van commissarissen. H. In artikel 44a, derde lid, vervalt de zinsnede: , zo die er zijn,. I. De punt achter artikel 48 wordt vervangen door een komma; daarna wordt toegevoegd: tenzij zij krachtens de wet of de akte van oprichting door de raad van commissarissen geschiedt. J. Aan artikel 48a wordt een lid toegevoegd, luidende: De vorige leden zijn niet van toepassing, indien de benoeming geschiedt door de raad van commissarissen. K. Artikel 486, eerste lid, wordt gelezen: Iedere bestuurder kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door degene die bevoegd is tot benoeming. L. In artikel 48d wordt het woord „commissarissen" vervangen door: de raad van commissarissen. M. Het eerste lid van artikel 51a wordt gelezen: Tenzij bij de akte van oprichting anders is bepaald, is de raad van commissarissen bevoegd iedere bestuurder te allen tijde te schorsen. N. Artikel 5\b wordt gelezen: De raad van commissarissen is, wanneer niet reeds een benoeming ingevolge artikel 42a. eerste lid. is geschied door de algemene vergadering, verplicht een in dat lid bedoelde deskundiee te benoemen. De raad van commissarissen kan de door hem benoemde deskundige te allen tijde ontslaan. Het derde lid van artikel 42a is op de deskundige van toepassing. O. Artikel 51a" vervalt. P. Artikel 52 wordt gelezen: Indien de openbaar gemaakte balans en winst-en verliesrekening niet zijn opgemaakt overeenkomstig de toelichting alsmede indien door de balans, winst-en verliesrekening en toelichting een misleidende voorstelling van de toestand der vennootschap wordt gegeven, zijn de commissarissen naast de bestuurders tegenover derden hoofdelijk aansprakelijk voor de schade door dezen dientengevolge geleden. De commissaris die bewijst dat zulks niet aan een tekortkoming zijnerzijds in het toezicht is te wijten, is niet aansprakelijk. Q. Vóór art'kel 53 wordt ingevoegd het opschrift: § 7. Van het instellen van een onderzoek bij een naamloze vennootschap. R. In artikel 53a wordt de zinsnede „het bestuur en de commissarissen, zo die er zijn," vervangen door: het bestuur en de raad van commissarissen. S. De paragraaf „Van de ontbinding der naamloze vennoctschap" (artikelen 55-56/i) wordt vernummerd tot: 8.

Artikel V

De Handelsregisterwet 1918, Stb. 493, wordt als volgt gewijzigd: A. Na artikel 8 wordt een artikel ingevoegd, luidende:

Artikel 8a. Een naamloze vennootschap en een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, waarvan de statuten beantwoorden aan de artikelen 52h-52k en 52n van het Wetboek van Koophandel, doen hiervan opgaaf ter inschrijving ten kantore van het handelsregister van de plaats, waar haar onderneming volgens het register is gevestigd. B. In artikel 9 worden de woorden „het voorgaand artikel" vervangen door: artikel 8. C. Na artikel 28 wordt een artikel ingevoegd, luidende:

Artikel 28a. 1. Indien een vennootschap waarop een verplichting krachtens artikel 8a van deze wet of artikel 52c van het Wetboek van Koophandel rust, verzuimt de aldaar bedoelde opgaaf te doen, kunnen de Kamer van Koophandel en Fabrieken en iedere belanghebbende de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam verzoeken de inschrijving in het handelsregister te gelasten.

2. Een inschrijving volgens een der in het vorige lid bedoelde artikelen wordt doorgehaald, wanneer de vennootschap niet langer voldoet aan de voorwaarden tot het doen van de opgaaf. De doorhaling geschiedt op verzoek van de vennootschap; de doorhaling van de inschrijving volgens artikel 52c van het Wetboek van Koophandel kan eveneens geschieden op verzoek van een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van haar algemene vergadering van aandeelhouders. 3. Is een doorhaling ten onrechte geschied, dan kunnen de Kamer van Koophandel en Fabrieken en iedere belanghebben-de aan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam herstel van de inschrijving verzoeken. 4. Als belanghebbende in de zin van dit artikel worden mede beschouwd een door Ons aangewezen naar Ons oordeel algemeen erkende, centrale organisatie van werknemers, alsmede een organisatie van werknemers als bedoeld in artikel 52/', onder c, van het Wetboek van Koophandel. 5. De griffier zendt een afschrift van het verzoekschrift en van de beslissing daarop aan de Kamer van Koophandel en Fabrieken, indien deze niet zelf het verzoek heeft gedaan. 6. De ondernemingskamer beslist niet dan nadat zij de verzoeker en de Kamer van Koophandel en Fabrieken in de gelegenheid heeft gesteld over het verzoek te worden gehoord.

D. Na artikel 29 wordt een artikel ingevoegd, luidende:

Artikel 29a. De Kamer van Koophandel en Fabrieken houdt een lijst bij van de namen van de vennootschappen waar-van een onderneming in het door haar gehouden handelsregister is ingeschreven, en waarvan een opgaaf overeenkomstig artikel 8a van deze wet of artikel 52c van het Wetboek van Koophandel is gedaan. De lijst vermeldt bij elke vennootschap het wetsartikel of de wetsartikelen waarop de opgaaf berust. E. In artikel 30 wordt de punt aan het slot van het laatste lid gewijzigd in een komma; daarna wordt een zinsnede toegevoegd, luidende: alsmede ten aanzien van de lijst, bedoeld in artikel 29a.

Artikel VI In artikel 1, onder 4° van de Wet op de economische delicten wordt, bij de vermlding van het Wetboek van Koophandel, tussen „5\b, eerste lid" en „55Z>" ingevoegd: 52c, 52o,.

Artikel VII Aan artikel 27 van de Bankwet 1948 wordt een lid toegevoegd, luidende: 4. Artikel 52c van het Wetboek van Koophandel is niet van toepassing op de Bank.

Artikel VIII 1. De vennootschappen waarvoor de verplichting tot het doen van de opgaat overeenkomstig artikel 52c van het Wetboek van Koophandel geldt vanaf de inwerkingtreding van deze wet, zijn vcrt licht de in dat artikel bedoelde opgaaf binnen een half jaar nadien te doen. De verplichting tot het doen van een opgaaf volgens artikel 52c, eerste lid, van het Wetboek van Koophandel geldt echter niet voor een zodanige vennootschap waarvan ten minste de helft van de aandelen rechtstreeks of middellijk voor eigen reken ng wordt gehouden door een andere vennootschap waarvoor de opgaaf is gedaan, of. volgens een onderlinge regeling tot samenwerking, door een aantal van zulke vennootschappen. 2. In afwijking van artikel 52a-van het Wetboek van Koophandel gelden de artikelen 52e, 52/ en 52h-52n van dat Wetboek vanaf twee jaren na de inwerkingtreding van deze wet voor alle vennootschappen waarvoor de ongaaf, bedoeld in artikel 52c van dat Wetboek, is gedaan, tenzij zij gedurende de drie jaren, voorafgaande aan het einde van deze termijn, niet onafgebroken hebben voldaan aan de voorwaarden voor inschrijving volgens dat artikel. 3. De vennootschappen, waarvoor volgens het eerste lid de verplichting tot het doen van de ongaaf geldt, zijn in afwijking van artikel 52d van het Wetboek van Koophandel verplicht tot nakoming van artikel 52o van dat Wetboek uiterlijk twee jaren na de inwerkingtreding van deze wet, tenzij zij gedurende de drie jaren, voorafgaande aan het einde van deze termijn, niet onafgebroken hebben voldaan aan de voorwaarden voor inschrijving. 4. De commissarissen die ten tijde van de inwerkingtreding van deze wet de leeftijd van 72 jaren hebben bereikt, treden af op de datum van de eerste jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders na de inwerkingtreding. 5. De twaalfde titel van het eerste boek van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering treedt met betrekking tot procedures als bedoeld in artikel 52A-, tweede lid, van het Wetboek van Koophandel gelijktijdig met deze wet in werking.

Artikel IX Deze wet treedt in werking op een door Ons te bepalen tijdstip. Lasten en bevelen, dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst, en dat alle Ministeriële Departementen, Autoriteiten, Colleges en Ambtenaren, wie zulks aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.

Gegeven

De Minister van Justitie,

De Staatssecretaris van Economische Zaken,

10 751 1-4 (2)